《最高人民(mín)法院关于适用(yòng)〈中华人民(mín)共和國(guó)民(mín)法典〉合同编通则若干问题的解释》已于2023年5月23日由最高人民(mín)法院审判委员会第1889次会议通过，现予公布，自2023年12月5日起施行。

最高人民(mín)法院

2023年12月4日

法释〔2023〕13号

最高人民(mín)法院关于适用(yòng)《中华人民(mín)共和國(guó)民(mín)法典》合同编通则若干问题的解释

（2023年5月23日最高人民(mín)法院审判委员会第1889次会议通过，自2023年12月5日起施行）

為(wèi)正确审理(lǐ)合同纠纷案件以及非因合同产生的债权债務(wù)关系纠纷案件，依法保护当事人的合法权益，根据《中华人民(mín)共和國(guó)民(mín)法典》、《中华人民(mín)共和國(guó)民(mín)事诉讼法》等相关法律规定，结合审判实践，制定本解释。

一、一般规定

第一条  人民(mín)法院依据民(mín)法典第一百四十二条第一款、第四百六十六条第一款的规定解释合同条款时，应当以词句的通常含义為(wèi)基础，结合相关条款、合同的性质和目的、习惯以及诚信原则，参考缔约背景、磋商(shāng)过程、履行行為(wèi)等因素确定争议条款的含义。

有(yǒu)证据证明当事人之间对合同条款有(yǒu)不同于词句的通常含义的其他(tā)共同理(lǐ)解，一方主张按照词句的通常含义理(lǐ)解合同条款的，人民(mín)法院不予支持。

对合同条款有(yǒu)两种以上解释，可(kě)能(néng)影响该条款效力的，人民(mín)法院应当选择有(yǒu)利于该条款有(yǒu)效的解释；属于无偿合同的，应当选择对债務(wù)人负担较轻的解释。

第二条  下列情形，不违反法律、行政法规的强制性规定且不违背公序良俗的，人民(mín)法院可(kě)以认定為(wèi)民(mín)法典所称的“交易习惯”：

（一）当事人之间在交易活动中的惯常做法；

（二）在交易行為(wèi)当地或者某一领域、某一行业通常采用(yòng)并為(wèi)交易对方订立合同时所知道或者应当知道的做法。

对于交易习惯，由提出主张的当事人一方承担举证责任。

二、合同的订立

第三条  当事人对合同是否成立存在争议，人民(mín)法院能(néng)够确定当事人姓名或者名称、标的和数量的，一般应当认定合同成立。但是，法律另有(yǒu)规定或者当事人另有(yǒu)约定的除外。

根据前款规定能(néng)够认定合同已经成立的，对合同欠缺的内容，人民(mín)法院应当依据民(mín)法典第五百一十条、第五百一十一条等规定予以确定。

当事人主张合同无效或者请求撤销、解除合同等，人民(mín)法院认為(wèi)合同不成立的，应当依据《最高人民(mín)法院关于民(mín)事诉讼证据的若干规定》第五十三条的规定将合同是否成立作為(wèi)焦点问题进行审理(lǐ)，并可(kě)以根据案件的具體(tǐ)情况重新(xīn)指定举证期限。

第四条  采取招标方式订立合同，当事人请求确认合同自中标通知书到达中标人时成立的，人民(mín)法院应予支持。合同成立后，当事人拒绝签订书面合同的，人民(mín)法院应当依据招标文(wén)件、投标文(wén)件和中标通知书等确定合同内容。

采取现场拍卖、网络拍卖等公开竞价方式订立合同，当事人请求确认合同自拍卖师落槌、電(diàn)子交易系统确认成交时成立的，人民(mín)法院应予支持。合同成立后，当事人拒绝签订成交确认书的，人民(mín)法院应当依据拍卖公告、竞买人的报价等确定合同内容。

产权交易所等机构主持拍卖、挂牌交易，其公布的拍卖公告、交易规则等文(wén)件公开确定了合同成立需要具备的条件，当事人请求确认合同自该条件具备时成立的，人民(mín)法院应予支持。

第五条  第三人实施欺诈、胁迫行為(wèi)，使当事人在违背真实意思的情况下订立合同，受到损失的当事人请求第三人承担赔偿责任的，人民(mín)法院依法予以支持；当事人亦有(yǒu)违背诚信原则的行為(wèi)的，人民(mín)法院应当根据各自的过错确定相应的责任。但是，法律、司法解释对当事人与第三人的民(mín)事责任另有(yǒu)规定的，依照其规定。

第六条  当事人以认購(gòu)书、订購(gòu)书、预订书等形式约定在将来一定期限内订立合同，或者為(wèi)担保在将来一定期限内订立合同交付了定金，能(néng)够确定将来所要订立合同的主體(tǐ)、标的等内容的，人民(mín)法院应当认定预约合同成立。

当事人通过签订意向书或者备忘录等方式，仅表达交易的意向，未约定在将来一定期限内订立合同，或者虽然有(yǒu)约定但是难以确定将来所要订立合同的主體(tǐ)、标的等内容，一方主张预约合同成立的，人民(mín)法院不予支持。

当事人订立的认購(gòu)书、订購(gòu)书、预订书等已就合同标的、数量、价款或者报酬等主要内容达成合意，符合本解释第三条第一款规定的合同成立条件，未明确约定在将来一定期限内另行订立合同，或者虽然有(yǒu)约定但是当事人一方已实施履行行為(wèi)且对方接受的，人民(mín)法院应当认定本约合同成立。

第七条  预约合同生效后，当事人一方拒绝订立本约合同或者在磋商(shāng)订立本约合同时违背诚信原则导致未能(néng)订立本约合同的，人民(mín)法院应当认定该当事人不履行预约合同约定的义務(wù)。

人民(mín)法院认定当事人一方在磋商(shāng)订立本约合同时是否违背诚信原则，应当综合考虑该当事人在磋商(shāng)时提出的条件是否明显背离预约合同约定的内容以及是否已尽合理(lǐ)努力进行协商(shāng)等因素。

第八条  预约合同生效后，当事人一方不履行订立本约合同的义務(wù)，对方请求其赔偿因此造成的损失的，人民(mín)法院依法予以支持。

前款规定的损失赔偿，当事人有(yǒu)约定的，按照约定；没有(yǒu)约定的，人民(mín)法院应当综合考虑预约合同在内容上的完备程度以及订立本约合同的条件的成就程度等因素酌定。

第九条  合同条款符合民(mín)法典第四百九十六条第一款规定的情形，当事人仅以合同系依据合同示范文(wén)本制作或者双方已经明确约定合同条款不属于格式条款為(wèi)由主张该条款不是格式条款的，人民(mín)法院不予支持。

从事经营活动的当事人一方仅以未实际重复使用(yòng)為(wèi)由主张其预先拟定且未与对方协商(shāng)的合同条款不是格式条款的，人民(mín)法院不予支持。但是，有(yǒu)证据证明该条款不是為(wèi)了重复使用(yòng)而预先拟定的除外。

第十条  提供格式条款的一方在合同订立时采用(yòng)通常足以引起对方注意的文(wén)字、符号、字體(tǐ)等明显标识，提示对方注意免除或者减轻其责任、排除或者限制对方权利等与对方有(yǒu)重大利害关系的异常条款的，人民(mín)法院可(kě)以认定其已经履行民(mín)法典第四百九十六条第二款规定的提示义務(wù)。

提供格式条款的一方按照对方的要求，就与对方有(yǒu)重大利害关系的异常条款的概念、内容及其法律后果以书面或者口头形式向对方作出通常能(néng)够理(lǐ)解的解释说明的，人民(mín)法院可(kě)以认定其已经履行民(mín)法典第四百九十六条第二款规定的说明义務(wù)。

提供格式条款的一方对其已经尽到提示义務(wù)或者说明义務(wù)承担举证责任。对于通过互联网等信息网络订立的電(diàn)子合同，提供格式条款的一方仅以采取了设置勾选、弹窗等方式為(wèi)由主张其已经履行提示义務(wù)或者说明义務(wù)的，人民(mín)法院不予支持，但是其举证符合前两款规定的除外。

三、合同的效力

第十一条  当事人一方是自然人，根据该当事人的年龄、智力、知识、经验并结合交易的复杂程度，能(néng)够认定其对合同的性质、合同订立的法律后果或者交易中存在的特定风险缺乏应有(yǒu)的认知能(néng)力的，人民(mín)法院可(kě)以认定该情形构成民(mín)法典第一百五十一条规定的“缺乏判断能(néng)力”。

 第十二条  合同依法成立后，负有(yǒu)报批义務(wù)的当事人不履行报批义務(wù)或者履行报批义務(wù)不符合合同的约定或者法律、行政法规的规定，对方请求其继续履行报批义務(wù)的，人民(mín)法院应予支持；对方主张解除合同并请求其承担违反报批义務(wù)的赔偿责任的，人民(mín)法院应予支持。

人民(mín)法院判决当事人一方履行报批义務(wù)后，其仍不履行，对方主张解除合同并参照违反合同的违约责任请求其承担赔偿责任的，人民(mín)法院应予支持。

合同获得批准前，当事人一方起诉请求对方履行合同约定的主要义務(wù)，经释明后拒绝变更诉讼请求的，人民(mín)法院应当判决驳回其诉讼请求，但是不影响其另行提起诉讼。

负有(yǒu)报批义務(wù)的当事人已经办理(lǐ)申请批准等手续或者已经履行生效判决确定的报批义務(wù)，批准机关决定不予批准，对方请求其承担赔偿责任的，人民(mín)法院不予支持。但是，因迟延履行报批义務(wù)等可(kě)归责于当事人的原因导致合同未获批准，对方请求赔偿因此受到的损失的，人民(mín)法院应当依据民(mín)法典第一百五十七条的规定处理(lǐ)。

第十三条  合同存在无效或者可(kě)撤销的情形，当事人以该合同已在有(yǒu)关行政管理(lǐ)部门办理(lǐ)备案、已经批准机关批准或者已依据该合同办理(lǐ)财产权利的变更登记、移转登记等為(wèi)由主张合同有(yǒu)效的，人民(mín)法院不予支持。

第十四条  当事人之间就同一交易订立多(duō)份合同，人民(mín)法院应当认定其中以虚假意思表示订立的合同无效。当事人為(wèi)规避法律、行政法规的强制性规定，以虚假意思表示隐藏真实意思表示的，人民(mín)法院应当依据民(mín)法典第一百五十三条第一款的规定认定被隐藏合同的效力；当事人為(wèi)规避法律、行政法规关于合同应当办理(lǐ)批准等手续的规定，以虚假意思表示隐藏真实意思表示的，人民(mín)法院应当依据民(mín)法典第五百零二条第二款的规定认定被隐藏合同的效力。

依据前款规定认定被隐藏合同无效或者确定不发生效力的，人民(mín)法院应当以被隐藏合同為(wèi)事实基础，依据民(mín)法典第一百五十七条的规定确定当事人的民(mín)事责任。但是，法律另有(yǒu)规定的除外。

当事人就同一交易订立的多(duō)份合同均系真实意思表示，且不存在其他(tā)影响合同效力情形的，人民(mín)法院应当在查明各合同成立先后顺序和实际履行情况的基础上，认定合同内容是否发生变更。法律、行政法规禁止变更合同内容的，人民(mín)法院应当认定合同的相应变更无效。

第十五条  人民(mín)法院认定当事人之间的权利义務(wù)关系，不应当拘泥于合同使用(yòng)的名称，而应当根据合同约定的内容。当事人主张的权利义務(wù)关系与根据合同内容认定的权利义務(wù)关系不一致的，人民(mín)法院应当结合缔约背景、交易目的、交易结构、履行行為(wèi)以及当事人是否存在虚构交易标的等事实认定当事人之间的实际民(mín)事法律关系。

 第十六条  合同违反法律、行政法规的强制性规定，有(yǒu)下列情形之一，由行為(wèi)人承担行政责任或者刑事责任能(néng)够实现强制性规定的立法目的的，人民(mín)法院可(kě)以依据民(mín)法典第一百五十三条第一款关于“该强制性规定不导致该民(mín)事法律行為(wèi)无效的除外”的规定认定该合同不因违反强制性规定无效：

（一）强制性规定虽然旨在维护社会公共秩序，但是合同的实际履行对社会公共秩序造成的影响显著轻微，认定合同无效将导致案件处理(lǐ)结果有(yǒu)失公平公正；

（二）强制性规定旨在维护政府的税收、土地出让金等國(guó)家利益或者其他(tā)民(mín)事主體(tǐ)的合法利益而非合同当事人的民(mín)事权益，认定合同有(yǒu)效不会影响该规范目的的实现；

（三）强制性规定旨在要求当事人一方加强风险控制、内部管理(lǐ)等，对方无能(néng)力或者无义務(wù)审查合同是否违反强制性规定，认定合同无效将使其承担不利后果；

（四）当事人一方虽然在订立合同时违反强制性规定，但是在合同订立后其已经具备补正违反强制性规定的条件却违背诚信原则不予补正；

（五）法律、司法解释规定的其他(tā)情形。

法律、行政法规的强制性规定旨在规制合同订立后的履行行為(wèi)，当事人以合同违反强制性规定為(wèi)由请求认定合同无效的，人民(mín)法院不予支持。但是，合同履行必然导致违反强制性规定或者法律、司法解释另有(yǒu)规定的除外。

依据前两款认定合同有(yǒu)效，但是当事人的违法行為(wèi)未经处理(lǐ)的，人民(mín)法院应当向有(yǒu)关行政管理(lǐ)部门提出司法建议。当事人的行為(wèi)涉嫌犯罪的，应当将案件線(xiàn)索移送刑事侦查机关；属于刑事自诉案件的，应当告知当事人可(kě)以向有(yǒu)管辖权的人民(mín)法院另行提起诉讼。

第十七条  合同虽然不违反法律、行政法规的强制性规定，但是有(yǒu)下列情形之一，人民(mín)法院应当依据民(mín)法典第一百五十三条第二款的规定认定合同无效：

（一）合同影响政治安全、经济安全、军事安全等國(guó)家安全的；

（二）合同影响社会稳定、公平竞争秩序或者损害社会公共利益等违背社会公共秩序的；

（三）合同背离社会公德、家庭伦理(lǐ)或者有(yǒu)损人格尊严等违背善良风俗的。

人民(mín)法院在认定合同是否违背公序良俗时，应当以社会主义核心价值观為(wèi)导向，综合考虑当事人的主观动机和交易目的、政府部门的监管强度、一定期限内当事人从事类似交易的频次、行為(wèi)的社会后果等因素，并在裁判文(wén)书中充分(fēn)说理(lǐ)。当事人确因生活需要进行交易，未给社会公共秩序造成重大影响，且不影响國(guó)家安全，也不违背善良风俗的，人民(mín)法院不应当认定合同无效。

第十八条  法律、行政法规的规定虽然有(yǒu)“应当”“必须”或者“不得”等表述，但是该规定旨在限制或者赋予民(mín)事权利，行為(wèi)人违反该规定将构成无权处分(fēn)、无权代理(lǐ)、越权代表等，或者导致合同相对人、第三人因此获得撤销权、解除权等民(mín)事权利的，人民(mín)法院应当依据法律、行政法规规定的关于违反该规定的民(mín)事法律后果认定合同效力。

第十九条  以转让或者设定财产权利為(wèi)目的订立的合同，当事人或者真正权利人仅以让与人在订立合同时对标的物(wù)没有(yǒu)所有(yǒu)权或者处分(fēn)权為(wèi)由主张合同无效的，人民(mín)法院不予支持；因未取得真正权利人事后同意或者让与人事后未取得处分(fēn)权导致合同不能(néng)履行，受让人主张解除合同并请求让与人承担违反合同的赔偿责任的，人民(mín)法院依法予以支持。

前款规定的合同被认定有(yǒu)效，且让与人已经将财产交付或者移转登记至受让人，真正权利人请求认定财产权利未发生变动或者请求返还财产的，人民(mín)法院应予支持。但是，受让人依据民(mín)法典第三百一十一条等规定善意取得财产权利的除外。

第二十条  法律、行政法规為(wèi)限制法人的法定代表人或者非法人组织的负责人的代表权，规定合同所涉事项应当由法人、非法人组织的权力机构或者决策机构决议，或者应当由法人、非法人组织的执行机构决定，法定代表人、负责人未取得授权而以法人、非法人组织的名义订立合同，未尽到合理(lǐ)审查义務(wù)的相对人主张该合同对法人、非法人组织发生效力并由其承担违约责任的，人民(mín)法院不予支持，但是法人、非法人组织有(yǒu)过错的，可(kě)以参照民(mín)法典第一百五十七条的规定判决其承担相应的赔偿责任。相对人已尽到合理(lǐ)审查义務(wù)，构成表见代表的，人民(mín)法院应当依据民(mín)法典第五百零四条的规定处理(lǐ)。

合同所涉事项未超越法律、行政法规规定的法定代表人或者负责人的代表权限，但是超越法人、非法人组织的章程或者权力机构等对代表权的限制，相对人主张该合同对法人、非法人组织发生效力并由其承担违约责任的，人民(mín)法院依法予以支持。但是，法人、非法人组织举证证明相对人知道或者应当知道该限制的除外。

法人、非法人组织承担民(mín)事责任后，向有(yǒu)过错的法定代表人、负责人追偿因越权代表行為(wèi)造成的损失的，人民(mín)法院依法予以支持。法律、司法解释对法定代表人、负责人的民(mín)事责任另有(yǒu)规定的，依照其规定。

第二十一条  法人、非法人组织的工作人员就超越其职权范围的事项以法人、非法人组织的名义订立合同，相对人主张该合同对法人、非法人组织发生效力并由其承担违约责任的，人民(mín)法院不予支持。但是，法人、非法人组织有(yǒu)过错的，人民(mín)法院可(kě)以参照民(mín)法典第一百五十七条的规定判决其承担相应的赔偿责任。前述情形，构成表见代理(lǐ)的，人民(mín)法院应当依据民(mín)法典第一百七十二条的规定处理(lǐ)。

合同所涉事项有(yǒu)下列情形之一的，人民(mín)法院应当认定法人、非法人组织的工作人员在订立合同时超越其职权范围：

（一）依法应当由法人、非法人组织的权力机构或者决策机构决议的事项；

（二）依法应当由法人、非法人组织的执行机构决定的事项；

（三）依法应当由法定代表人、负责人代表法人、非法人组织实施的事项；

（四）不属于通常情形下依其职权可(kě)以处理(lǐ)的事项。

合同所涉事项未超越依据前款确定的职权范围，但是超越法人、非法人组织对工作人员职权范围的限制，相对人主张该合同对法人、非法人组织发生效力并由其承担违约责任的，人民(mín)法院应予支持。但是，法人、非法人组织举证证明相对人知道或者应当知道该限制的除外。

法人、非法人组织承担民(mín)事责任后，向故意或者有(yǒu)重大过失的工作人员追偿的，人民(mín)法院依法予以支持。

第二十二条  法定代表人、负责人或者工作人员以法人、非法人组织的名义订立合同且未超越权限，法人、非法人组织仅以合同加盖的印章不是备案印章或者系伪造的印章為(wèi)由主张该合同对其不发生效力的，人民(mín)法院不予支持。

合同系以法人、非法人组织的名义订立，但是仅有(yǒu)法定代表人、负责人或者工作人员签名或者按指印而未加盖法人、非法人组织的印章，相对人能(néng)够证明法定代表人、负责人或者工作人员在订立合同时未超越权限的，人民(mín)法院应当认定合同对法人、非法人组织发生效力。但是，当事人约定以加盖印章作為(wèi)合同成立条件的除外。

合同仅加盖法人、非法人组织的印章而无人员签名或者按指印，相对人能(néng)够证明合同系法定代表人、负责人或者工作人员在其权限范围内订立的，人民(mín)法院应当认定该合同对法人、非法人组织发生效力。

在前三款规定的情形下，法定代表人、负责人或者工作人员在订立合同时虽然超越代表或者代理(lǐ)权限，但是依据民(mín)法典第五百零四条的规定构成表见代表，或者依据民(mín)法典第一百七十二条的规定构成表见代理(lǐ)的，人民(mín)法院应当认定合同对法人、非法人组织发生效力。

第二十三条  法定代表人、负责人或者代理(lǐ)人与相对人恶意串通，以法人、非法人组织的名义订立合同，损害法人、非法人组织的合法权益，法人、非法人组织主张不承担民(mín)事责任的，人民(mín)法院应予支持。

法人、非法人组织请求法定代表人、负责人或者代理(lǐ)人与相对人对因此受到的损失承担连带赔偿责任的，人民(mín)法院应予支持。

根据法人、非法人组织的举证，综合考虑当事人之间的交易习惯、合同在订立时是否显失公平、相关人员是否获取了不正当利益、合同的履行情况等因素，人民(mín)法院能(néng)够认定法定代表人、负责人或者代理(lǐ)人与相对人存在恶意串通的高度可(kě)能(néng)性的，可(kě)以要求前述人员就合同订立、履行的过程等相关事实作出陈述或者提供相应的证据。其无正当理(lǐ)由拒绝作出陈述，或者所作陈述不具合理(lǐ)性又(yòu)不能(néng)提供相应证据的，人民(mín)法院可(kě)以认定恶意串通的事实成立。

第二十四条  合同不成立、无效、被撤销或者确定不发生效力，当事人请求返还财产，经审查财产能(néng)够返还的，人民(mín)法院应当根据案件具體(tǐ)情况，单独或者合并适用(yòng)返还占有(yǒu)的标的物(wù)、更正登记簿册记载等方式；经审查财产不能(néng)返还或者没有(yǒu)必要返还的，人民(mín)法院应当以认定合同不成立、无效、被撤销或者确定不发生效力之日该财产的市场价值或者以其他(tā)合理(lǐ)方式计算的价值為(wèi)基准判决折价补偿。

除前款规定的情形外，当事人还请求赔偿损失的，人民(mín)法院应当结合财产返还或者折价补偿的情况，综合考虑财产增值收益和贬值损失、交易成本的支出等事实，按照双方当事人的过错程度及原因力大小(xiǎo)，根据诚信原则和公平原则，合理(lǐ)确定损失赔偿额。

合同不成立、无效、被撤销或者确定不发生效力，当事人的行為(wèi)涉嫌违法且未经处理(lǐ)，可(kě)能(néng)导致一方或者双方通过违法行為(wèi)获得不当利益的，人民(mín)法院应当向有(yǒu)关行政管理(lǐ)部门提出司法建议。当事人的行為(wèi)涉嫌犯罪的，应当将案件線(xiàn)索移送刑事侦查机关；属于刑事自诉案件的，应当告知当事人可(kě)以向有(yǒu)管辖权的人民(mín)法院另行提起诉讼。

第二十五条  合同不成立、无效、被撤销或者确定不发生效力，有(yǒu)权请求返还价款或者报酬的当事人一方请求对方支付资金占用(yòng)费的，人民(mín)法院应当在当事人请求的范围内按照中國(guó)人民(mín)银行授权全國(guó)银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率（LPR）计算。但是，占用(yòng)资金的当事人对于合同不成立、无效、被撤销或者确定不发生效力没有(yǒu)过错的，应当以中國(guó)人民(mín)银行公布的同期同类存款基准利率计算。

双方互负返还义務(wù)，当事人主张同时履行的，人民(mín)法院应予支持；占有(yǒu)标的物(wù)的一方对标的物(wù)存在使用(yòng)或者依法可(kě)以使用(yòng)的情形，对方请求将其应支付的资金占用(yòng)费与应收取的标的物(wù)使用(yòng)费相互抵销的，人民(mín)法院应予支持，但是法律另有(yǒu)规定的除外。

四、合同的履行

第二十六条  当事人一方未根据法律规定或者合同约定履行开具发票、提供证明文(wén)件等非主要债務(wù)，对方请求继续履行该债務(wù)并赔偿因怠于履行该债務(wù)造成的损失的，人民(mín)法院依法予以支持；对方请求解除合同的，人民(mín)法院不予支持，但是不履行该债務(wù)致使不能(néng)实现合同目的或者当事人另有(yǒu)约定的除外。

第二十七条  债務(wù)人或者第三人与债权人在债務(wù)履行期限届满后达成以物(wù)抵债协议，不存在影响合同效力情形的，人民(mín)法院应当认定该协议自当事人意思表示一致时生效。

债務(wù)人或者第三人履行以物(wù)抵债协议后，人民(mín)法院应当认定相应的原债務(wù)同时消灭；债務(wù)人或者第三人未按照约定履行以物(wù)抵债协议，经催告后在合理(lǐ)期限内仍不履行，债权人选择请求履行原债務(wù)或者以物(wù)抵债协议的，人民(mín)法院应予支持，但是法律另有(yǒu)规定或者当事人另有(yǒu)约定的除外。

前款规定的以物(wù)抵债协议经人民(mín)法院确认或者人民(mín)法院根据当事人达成的以物(wù)抵债协议制作成调解书，债权人主张财产权利自确认书、调解书生效时发生变动或者具有(yǒu)对抗善意第三人效力的，人民(mín)法院不予支持。

债務(wù)人或者第三人以自己不享有(yǒu)所有(yǒu)权或者处分(fēn)权的财产权利订立以物(wù)抵债协议的，依据本解释第十九条的规定处理(lǐ)。

第二十八条  债務(wù)人或者第三人与债权人在债務(wù)履行期限届满前达成以物(wù)抵债协议的，人民(mín)法院应当在审理(lǐ)债权债務(wù)关系的基础上认定该协议的效力。

当事人约定债務(wù)人到期没有(yǒu)清偿债務(wù)，债权人可(kě)以对抵债财产拍卖、变卖、折价以实现债权的，人民(mín)法院应当认定该约定有(yǒu)效。当事人约定债務(wù)人到期没有(yǒu)清偿债務(wù)，抵债财产归债权人所有(yǒu)的，人民(mín)法院应当认定该约定无效，但是不影响其他(tā)部分(fēn)的效力；债权人请求对抵债财产拍卖、变卖、折价以实现债权的，人民(mín)法院应予支持。

当事人订立前款规定的以物(wù)抵债协议后，债務(wù)人或者第三人未将财产权利转移至债权人名下，债权人主张优先受偿的，人民(mín)法院不予支持；债務(wù)人或者第三人已将财产权利转移至债权人名下的，依据《最高人民(mín)法院关于适用(yòng)〈中华人民(mín)共和國(guó)民(mín)法典〉有(yǒu)关担保制度的解释》第六十八条的规定处理(lǐ)。

第二十九条  民(mín)法典第五百二十二条第二款规定的第三人请求债務(wù)人向自己履行债務(wù)的，人民(mín)法院应予支持；请求行使撤销权、解除权等民(mín)事权利的，人民(mín)法院不予支持，但是法律另有(yǒu)规定的除外。

合同依法被撤销或者被解除，债務(wù)人请求债权人返还财产的，人民(mín)法院应予支持。

债務(wù)人按照约定向第三人履行债務(wù)，第三人拒绝受领，债权人请求债務(wù)人向自己履行债務(wù)的，人民(mín)法院应予支持，但是债務(wù)人已经采取提存等方式消灭债務(wù)的除外。第三人拒绝受领或者受领迟延，债務(wù)人请求债权人赔偿因此造成的损失的，人民(mín)法院依法予以支持。

第三十条  下列民(mín)事主體(tǐ)，人民(mín)法院可(kě)以认定為(wèi)民(mín)法典第五百二十四条第一款规定的对履行债務(wù)具有(yǒu)合法利益的第三人：

（一）保证人或者提供物(wù)的担保的第三人；

（二）担保财产的受让人、用(yòng)益物(wù)权人、合法占有(yǒu)人；

（三）担保财产上的后顺位担保权人；

（四）对债務(wù)人的财产享有(yǒu)合法权益且该权益将因财产被强制执行而丧失的第三人；

（五）债務(wù)人為(wèi)法人或者非法人组织的，其出资人或者设立人；

（六）债務(wù)人為(wèi)自然人的，其近亲属；

（七）其他(tā)对履行债務(wù)具有(yǒu)合法利益的第三人。

第三人在其已经代為(wèi)履行的范围内取得对债務(wù)人的债权，但是不得损害债权人的利益。

担保人代為(wèi)履行债務(wù)取得债权后，向其他(tā)担保人主张担保权利的，依据《最高人民(mín)法院关于适用(yòng)〈中华人民(mín)共和國(guó)民(mín)法典〉有(yǒu)关担保制度的解释》第十三条、第十四条、第十八条第二款等规定处理(lǐ)。

第三十一条  当事人互负债務(wù)，一方以对方没有(yǒu)履行非主要债務(wù)為(wèi)由拒绝履行自己的主要债務(wù)的，人民(mín)法院不予支持。但是，对方不履行非主要债務(wù)致使不能(néng)实现合同目的或者当事人另有(yǒu)约定的除外。

当事人一方起诉请求对方履行债務(wù)，被告依据民(mín)法典第五百二十五条的规定主张双方同时履行的抗辩且抗辩成立，被告未提起反诉的，人民(mín)法院应当判决被告在原告履行债務(wù)的同时履行自己的债務(wù)，并在判项中明确原告申请强制执行的，人民(mín)法院应当在原告履行自己的债務(wù)后对被告采取执行行為(wèi)；被告提起反诉的，人民(mín)法院应当判决双方同时履行自己的债務(wù)，并在判项中明确任何一方申请强制执行的，人民(mín)法院应当在该当事人履行自己的债務(wù)后对对方采取执行行為(wèi)。

当事人一方起诉请求对方履行债務(wù)，被告依据民(mín)法典第五百二十六条的规定主张原告应先履行的抗辩且抗辩成立的，人民(mín)法院应当驳回原告的诉讼请求，但是不影响原告履行债務(wù)后另行提起诉讼。

第三十二条  合同成立后，因政策调整或者市场供求关系异常变动等原因导致价格发生当事人在订立合同时无法预见的、不属于商(shāng)业风险的涨跌，继续履行合同对于当事人一方明显不公平的，人民(mín)法院应当认定合同的基础条件发生了民(mín)法典第五百三十三条第一款规定的“重大变化”。但是，合同涉及市场属性活跃、長(cháng)期以来价格波动较大的大宗商(shāng)品以及股票、期货等风险投资型金融产品的除外。

合同的基础条件发生了民(mín)法典第五百三十三条第一款规定的重大变化，当事人请求变更合同的，人民(mín)法院不得解除合同；当事人一方请求变更合同，对方请求解除合同的，或者当事人一方请求解除合同，对方请求变更合同的，人民(mín)法院应当结合案件的实际情况，根据公平原则判决变更或者解除合同。

人民(mín)法院依据民(mín)法典第五百三十三条的规定判决变更或者解除合同的，应当综合考虑合同基础条件发生重大变化的时间、当事人重新(xīn)协商(shāng)的情况以及因合同变更或者解除给当事人造成的损失等因素，在判项中明确合同变更或者解除的时间。

当事人事先约定排除民(mín)法典第五百三十三条适用(yòng)的，人民(mín)法院应当认定该约定无效。

五、合同的保全

第三十三条  债務(wù)人不履行其对债权人的到期债務(wù)，又(yòu)不以诉讼或者仲裁方式向相对人主张其享有(yǒu)的债权或者与该债权有(yǒu)关的从权利，致使债权人的到期债权未能(néng)实现的，人民(mín)法院可(kě)以认定為(wèi)民(mín)法典第五百三十五条规定的“债務(wù)人怠于行使其债权或者与该债权有(yǒu)关的从权利，影响债权人的到期债权实现”。

第三十四条  下列权利，人民(mín)法院可(kě)以认定為(wèi)民(mín)法典第五百三十五条第一款规定的专属于债務(wù)人自身的权利：

（一）抚养费、赡养费或者扶养费请求权；

（二）人身损害赔偿请求权；

（三）劳动报酬请求权，但是超过债務(wù)人及其所扶养家属的生活必需费用(yòng)的部分(fēn)除外；

（四）请求支付基本养老保险金、失业保险金、最低生活保障金等保障当事人基本生活的权利；

（五）其他(tā)专属于债務(wù)人自身的权利。

第三十五条  债权人依据民(mín)法典第五百三十五条的规定对债務(wù)人的相对人提起代位权诉讼的，由被告住所地人民(mín)法院管辖，但是依法应当适用(yòng)专属管辖规定的除外。

债務(wù)人或者相对人以双方之间的债权债務(wù)关系订有(yǒu)管辖协议為(wèi)由提出异议的，人民(mín)法院不予支持。

第三十六条  债权人提起代位权诉讼后，债務(wù)人或者相对人以双方之间的债权债務(wù)关系订有(yǒu)仲裁协议為(wèi)由对法院主管提出异议的，人民(mín)法院不予支持。但是，债務(wù)人或者相对人在首次开庭前就债務(wù)人与相对人之间的债权债務(wù)关系申请仲裁的，人民(mín)法院可(kě)以依法中止代位权诉讼。

第三十七条  债权人以债務(wù)人的相对人為(wèi)被告向人民(mín)法院提起代位权诉讼，未将债務(wù)人列為(wèi)第三人的，人民(mín)法院应当追加债務(wù)人為(wèi)第三人。

两个以上债权人以债務(wù)人的同一相对人為(wèi)被告提起代位权诉讼的，人民(mín)法院可(kě)以合并审理(lǐ)。债務(wù)人对相对人享有(yǒu)的债权不足以清偿其对两个以上债权人负担的债務(wù)的，人民(mín)法院应当按照债权人享有(yǒu)的债权比例确定相对人的履行份额，但是法律另有(yǒu)规定的除外。

第三十八条  债权人向人民(mín)法院起诉债務(wù)人后，又(yòu)向同一人民(mín)法院对债務(wù)人的相对人提起代位权诉讼，属于该人民(mín)法院管辖的，可(kě)以合并审理(lǐ)。不属于该人民(mín)法院管辖的，应当告知其向有(yǒu)管辖权的人民(mín)法院另行起诉；在起诉债務(wù)人的诉讼终结前，代位权诉讼应当中止。

第三十九条  在代位权诉讼中，债務(wù)人对超过债权人代位请求数额的债权部分(fēn)起诉相对人，属于同一人民(mín)法院管辖的，可(kě)以合并审理(lǐ)。不属于同一人民(mín)法院管辖的，应当告知其向有(yǒu)管辖权的人民(mín)法院另行起诉；在代位权诉讼终结前，债務(wù)人对相对人的诉讼应当中止。

第四十条  代位权诉讼中，人民(mín)法院经审理(lǐ)认為(wèi)债权人的主张不符合代位权行使条件的，应当驳回诉讼请求，但是不影响债权人根据新(xīn)的事实再次起诉。

债務(wù)人的相对人仅以债权人提起代位权诉讼时债权人与债務(wù)人之间的债权债務(wù)关系未经生效法律文(wén)书确认為(wèi)由，主张债权人提起的诉讼不符合代位权行使条件的，人民(mín)法院不予支持。

第四十一条  债权人提起代位权诉讼后，债務(wù)人无正当理(lǐ)由减免相对人的债務(wù)或者延長(cháng)相对人的履行期限，相对人以此向债权人抗辩的，人民(mín)法院不予支持。

第四十二条  对于民(mín)法典第五百三十九条规定的“明显不合理(lǐ)”的低价或者高价，人民(mín)法院应当按照交易当地一般经营者的判断，并参考交易时交易地的市场交易价或者物(wù)价部门指导价予以认定。

转让价格未达到交易时交易地的市场交易价或者指导价百分(fēn)之七十的，一般可(kě)以认定為(wèi)“明显不合理(lǐ)的低价”；受让价格高于交易时交易地的市场交易价或者指导价百分(fēn)之三十的，一般可(kě)以认定為(wèi)“明显不合理(lǐ)的高价”。

债務(wù)人与相对人存在亲属关系、关联关系的，不受前款规定的百分(fēn)之七十、百分(fēn)之三十的限制。

第四十三条  债務(wù)人以明显不合理(lǐ)的价格，实施互易财产、以物(wù)抵债、出租或者承租财产、知识产权许可(kě)使用(yòng)等行為(wèi)，影响债权人的债权实现，债務(wù)人的相对人知道或者应当知道该情形，债权人请求撤销债務(wù)人的行為(wèi)的，人民(mín)法院应当依据民(mín)法典第五百三十九条的规定予以支持。

第四十四条  债权人依据民(mín)法典第五百三十八条、第五百三十九条的规定提起撤销权诉讼的，应当以债務(wù)人和债務(wù)人的相对人為(wèi)共同被告，由债務(wù)人或者相对人的住所地人民(mín)法院管辖，但是依法应当适用(yòng)专属管辖规定的除外。

两个以上债权人就债務(wù)人的同一行為(wèi)提起撤销权诉讼的，人民(mín)法院可(kě)以合并审理(lǐ)。

第四十五条  在债权人撤销权诉讼中，被撤销行為(wèi)的标的可(kě)分(fēn)，当事人主张在受影响的债权范围内撤销债務(wù)人的行為(wèi)的，人民(mín)法院应予支持；被撤销行為(wèi)的标的不可(kě)分(fēn)，债权人主张将债務(wù)人的行為(wèi)全部撤销的，人民(mín)法院应予支持。

债权人行使撤销权所支付的合理(lǐ)的律师代理(lǐ)费、差旅费等费用(yòng)，可(kě)以认定為(wèi)民(mín)法典第五百四十条规定的“必要费用(yòng)”。

第四十六条  债权人在撤销权诉讼中同时请求债務(wù)人的相对人向债務(wù)人承担返还财产、折价补偿、履行到期债務(wù)等法律后果的，人民(mín)法院依法予以支持。

债权人请求受理(lǐ)撤销权诉讼的人民(mín)法院一并审理(lǐ)其与债務(wù)人之间的债权债務(wù)关系，属于该人民(mín)法院管辖的，可(kě)以合并审理(lǐ)。不属于该人民(mín)法院管辖的，应当告知其向有(yǒu)管辖权的人民(mín)法院另行起诉。

债权人依据其与债務(wù)人的诉讼、撤销权诉讼产生的生效法律文(wén)书申请强制执行的，人民(mín)法院可(kě)以就债務(wù)人对相对人享有(yǒu)的权利采取强制执行措施以实现债权人的债权。债权人在撤销权诉讼中，申请对相对人的财产采取保全措施的，人民(mín)法院依法予以准许。

六、合同的变更和转让

第四十七条  债权转让后，债務(wù)人向受让人主张其对让与人的抗辩的，人民(mín)法院可(kě)以追加让与人為(wèi)第三人。

债務(wù)转移后，新(xīn)债務(wù)人主张原债務(wù)人对债权人的抗辩的，人民(mín)法院可(kě)以追加原债務(wù)人為(wèi)第三人。

当事人一方将合同权利义務(wù)一并转让后，对方就合同权利义務(wù)向受让人主张抗辩或者受让人就合同权利义務(wù)向对方主张抗辩的，人民(mín)法院可(kě)以追加让与人為(wèi)第三人。

第四十八条  债務(wù)人在接到债权转让通知前已经向让与人履行，受让人请求债務(wù)人履行的，人民(mín)法院不予支持；债務(wù)人接到债权转让通知后仍然向让与人履行，受让人请求债務(wù)人履行的，人民(mín)法院应予支持。

让与人未通知债務(wù)人，受让人直接起诉债務(wù)人请求履行债務(wù)，人民(mín)法院经审理(lǐ)确认债权转让事实的，应当认定债权转让自起诉状副本送达时对债務(wù)人发生效力。债務(wù)人主张因未通知而给其增加的费用(yòng)或者造成的损失从认定的债权数额中扣除的，人民(mín)法院依法予以支持。

第四十九条  债務(wù)人接到债权转让通知后，让与人以债权转让合同不成立、无效、被撤销或者确定不发生效力為(wèi)由请求债務(wù)人向其履行的，人民(mín)法院不予支持。但是，该债权转让通知被依法撤销的除外。

受让人基于债務(wù)人对债权真实存在的确认受让债权后，债務(wù)人又(yòu)以该债权不存在為(wèi)由拒绝向受让人履行的，人民(mín)法院不予支持。但是，受让人知道或者应当知道该债权不存在的除外。

第五十条  让与人将同一债权转让给两个以上受让人，债務(wù)人以已经向最先通知的受让人履行為(wèi)由主张其不再履行债務(wù)的，人民(mín)法院应予支持。债務(wù)人明知接受履行的受让人不是最先通知的受让人，最先通知的受让人请求债務(wù)人继续履行债務(wù)或者依据债权转让协议请求让与人承担违约责任的，人民(mín)法院应予支持；最先通知的受让人请求接受履行的受让人返还其接受的财产的，人民(mín)法院不予支持，但是接受履行的受让人明知该债权在其受让前已经转让给其他(tā)受让人的除外。

前款所称最先通知的受让人，是指最先到达债務(wù)人的转让通知中载明的受让人。当事人之间对通知到达时间有(yǒu)争议的，人民(mín)法院应当结合通知的方式等因素综合判断，而不能(néng)仅根据债務(wù)人认可(kě)的通知时间或者通知记载的时间予以认定。当事人采用(yòng)邮寄、通讯電(diàn)子系统等方式发出通知的，人民(mín)法院应当以邮戳时间或者通讯電(diàn)子系统记载的时间等作為(wèi)认定通知到达时间的依据。

第五十一条  第三人加入债務(wù)并与债務(wù)人约定了追偿权，其履行债務(wù)后主张向债務(wù)人追偿的，人民(mín)法院应予支持；没有(yǒu)约定追偿权，第三人依照民(mín)法典关于不当得利等的规定，在其已经向债权人履行债務(wù)的范围内请求债務(wù)人向其履行的，人民(mín)法院应予支持，但是第三人知道或者应当知道加入债務(wù)会损害债務(wù)人利益的除外。

债務(wù)人就其对债权人享有(yǒu)的抗辩向加入债務(wù)的第三人主张的，人民(mín)法院应予支持。

七、合同的权利义務(wù)终止

第五十二条  当事人就解除合同协商(shāng)一致时未对合同解除后的违约责任、结算和清理(lǐ)等问题作出处理(lǐ)，一方主张合同已经解除的，人民(mín)法院应予支持。但是，当事人另有(yǒu)约定的除外。

有(yǒu)下列情形之一的，除当事人一方另有(yǒu)意思表示外，人民(mín)法院可(kě)以认定合同解除：

（一）当事人一方主张行使法律规定或者合同约定的解除权，经审理(lǐ)认為(wèi)不符合解除权行使条件但是对方同意解除；

（二）双方当事人均不符合解除权行使的条件但是均主张解除合同。

前两款情形下的违约责任、结算和清理(lǐ)等问题，人民(mín)法院应当依据民(mín)法典第五百六十六条、第五百六十七条和有(yǒu)关违约责任的规定处理(lǐ)。

第五十三条  当事人一方以通知方式解除合同，并以对方未在约定的异议期限或者其他(tā)合理(lǐ)期限内提出异议為(wèi)由主张合同已经解除的，人民(mín)法院应当对其是否享有(yǒu)法律规定或者合同约定的解除权进行审查。经审查，享有(yǒu)解除权的，合同自通知到达对方时解除；不享有(yǒu)解除权的，不发生合同解除的效力。

第五十四条  当事人一方未通知对方，直接以提起诉讼的方式主张解除合同，撤诉后再次起诉主张解除合同，人民(mín)法院经审理(lǐ)支持该主张的，合同自再次起诉的起诉状副本送达对方时解除。但是，当事人一方撤诉后又(yòu)通知对方解除合同且该通知已经到达对方的除外。

第五十五条  当事人一方依据民(mín)法典第五百六十八条的规定主张抵销，人民(mín)法院经审理(lǐ)认為(wèi)抵销权成立的，应当认定通知到达对方时双方互负的主债務(wù)、利息、违约金或者损害赔偿金等债務(wù)在同等数额内消灭。

第五十六条  行使抵销权的一方负担的数项债務(wù)种类相同，但是享有(yǒu)的债权不足以抵销全部债務(wù)，当事人因抵销的顺序发生争议的，人民(mín)法院可(kě)以参照民(mín)法典第五百六十条的规定处理(lǐ)。

行使抵销权的一方享有(yǒu)的债权不足以抵销其负担的包括主债務(wù)、利息、实现债权的有(yǒu)关费用(yòng)在内的全部债務(wù)，当事人因抵销的顺序发生争议的，人民(mín)法院可(kě)以参照民(mín)法典第五百六十一条的规定处理(lǐ)。

第五十七条  因侵害自然人人身权益，或者故意、重大过失侵害他(tā)人财产权益产生的损害赔偿债務(wù)，侵权人主张抵销的，人民(mín)法院不予支持。

第五十八条  当事人互负债務(wù)，一方以其诉讼时效期间已经届满的债权通知对方主张抵销，对方提出诉讼时效抗辩的，人民(mín)法院对该抗辩应予支持。一方的债权诉讼时效期间已经届满，对方主张抵销的，人民(mín)法院应予支持。

八、违约责任

第五十九条  当事人一方依据民(mín)法典第五百八十条第二款的规定请求终止合同权利义務(wù)关系的，人民(mín)法院一般应当以起诉状副本送达对方的时间作為(wèi)合同权利义務(wù)关系终止的时间。根据案件的具體(tǐ)情况，以其他(tā)时间作為(wèi)合同权利义務(wù)关系终止的时间更加符合公平原则和诚信原则的，人民(mín)法院可(kě)以以该时间作為(wèi)合同权利义務(wù)关系终止的时间，但是应当在裁判文(wén)书中充分(fēn)说明理(lǐ)由。

第六十条  人民(mín)法院依据民(mín)法典第五百八十四条的规定确定合同履行后可(kě)以获得的利益时，可(kě)以在扣除非违约方為(wèi)订立、履行合同支出的费用(yòng)等合理(lǐ)成本后，按照非违约方能(néng)够获得的生产利润、经营利润或者转售利润等计算。

非违约方依法行使合同解除权并实施了替代交易，主张按照替代交易价格与合同价格的差额确定合同履行后可(kě)以获得的利益的，人民(mín)法院依法予以支持；替代交易价格明显偏离替代交易发生时当地的市场价格，违约方主张按照市场价格与合同价格的差额确定合同履行后可(kě)以获得的利益的，人民(mín)法院应予支持。

非违约方依法行使合同解除权但是未实施替代交易，主张按照违约行為(wèi)发生后合理(lǐ)期间内合同履行地的市场价格与合同价格的差额确定合同履行后可(kě)以获得的利益的，人民(mín)法院应予支持。

第六十一条  在以持续履行的债務(wù)為(wèi)内容的定期合同中，一方不履行支付价款、租金等金钱债務(wù)，对方请求解除合同，人民(mín)法院经审理(lǐ)认為(wèi)合同应当依法解除的，可(kě)以根据当事人的主张，参考合同主體(tǐ)、交易类型、市场价格变化、剩余履行期限等因素确定非违约方寻找替代交易的合理(lǐ)期限，并按照该期限对应的价款、租金等扣除非违约方应当支付的相应履约成本确定合同履行后可(kě)以获得的利益。

非违约方主张按照合同解除后剩余履行期限相应的价款、租金等扣除履约成本确定合同履行后可(kě)以获得的利益的，人民(mín)法院不予支持。但是，剩余履行期限少于寻找替代交易的合理(lǐ)期限的除外。

第六十二条  非违约方在合同履行后可(kě)以获得的利益难以根据本解释第六十条、第六十一条的规定予以确定的，人民(mín)法院可(kě)以综合考虑违约方因违约获得的利益、违约方的过错程度、其他(tā)违约情节等因素，遵循公平原则和诚信原则确定。

第六十三条  在认定民(mín)法典第五百八十四条规定的“违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的因违约可(kě)能(néng)造成的损失”时，人民(mín)法院应当根据当事人订立合同的目的，综合考虑合同主體(tǐ)、合同内容、交易类型、交易习惯、磋商(shāng)过程等因素，按照与违约方处于相同或者类似情况的民(mín)事主體(tǐ)在订立合同时预见到或者应当预见到的损失予以确定。

除合同履行后可(kě)以获得的利益外，非违约方主张还有(yǒu)其向第三人承担违约责任应当支出的额外费用(yòng)等其他(tā)因违约所造成的损失，并请求违约方赔偿，经审理(lǐ)认為(wèi)该损失系违约一方订立合同时预见到或者应当预见到的，人民(mín)法院应予支持。

在确定违约损失赔偿额时，违约方主张扣除非违约方未采取适当措施导致的扩大损失、非违约方也有(yǒu)过错造成的相应损失、非违约方因违约获得的额外利益或者减少的必要支出的，人民(mín)法院依法予以支持。

第六十四条  当事人一方通过反诉或者抗辩的方式，请求调整违约金的，人民(mín)法院依法予以支持。

违约方主张约定的违约金过分(fēn)高于违约造成的损失，请求予以适当减少的，应当承担举证责任。非违约方主张约定的违约金合理(lǐ)的，也应当提供相应的证据。

当事人仅以合同约定不得对违约金进行调整為(wèi)由主张不予调整违约金的，人民(mín)法院不予支持。

第六十五条  当事人主张约定的违约金过分(fēn)高于违约造成的损失，请求予以适当减少的，人民(mín)法院应当以民(mín)法典第五百八十四条规定的损失為(wèi)基础，兼顾合同主體(tǐ)、交易类型、合同的履行情况、当事人的过错程度、履约背景等因素，遵循公平原则和诚信原则进行衡量，并作出裁判。

约定的违约金超过造成损失的百分(fēn)之三十的，人民(mín)法院一般可(kě)以认定為(wèi)过分(fēn)高于造成的损失。

恶意违约的当事人一方请求减少违约金的，人民(mín)法院一般不予支持。

第六十六条  当事人一方请求对方支付违约金，对方以合同不成立、无效、被撤销、确定不发生效力、不构成违约或者非违约方不存在损失等為(wèi)由抗辩，未主张调整过高的违约金的，人民(mín)法院应当就若不支持该抗辩，当事人是否请求调整违约金进行释明。第一审人民(mín)法院认為(wèi)抗辩成立且未予释明，第二审人民(mín)法院认為(wèi)应当判决支付违约金的，可(kě)以直接释明，并根据当事人的请求，在当事人就是否应当调整违约金充分(fēn)举证、质证、辩论后，依法判决适当减少违约金。

被告因客观原因在第一审程序中未到庭参加诉讼，但是在第二审程序中到庭参加诉讼并请求减少违约金的，第二审人民(mín)法院可(kě)以在当事人就是否应当调整违约金充分(fēn)举证、质证、辩论后，依法判决适当减少违约金。

第六十七条  当事人交付留置金、担保金、保证金、订约金、押金或者订金等，但是没有(yǒu)约定定金性质，一方主张适用(yòng)民(mín)法典第五百八十七条规定的定金罚则的，人民(mín)法院不予支持。当事人约定了定金性质，但是未约定定金类型或者约定不明，一方主张為(wèi)违约定金的，人民(mín)法院应予支持。

当事人约定以交付定金作為(wèi)订立合同的担保，一方拒绝订立合同或者在磋商(shāng)订立合同时违背诚信原则导致未能(néng)订立合同，对方主张适用(yòng)民(mín)法典第五百八十七条规定的定金罚则的，人民(mín)法院应予支持。

当事人约定以交付定金作為(wèi)合同成立或者生效条件，应当交付定金的一方未交付定金，但是合同主要义務(wù)已经履行完毕并為(wèi)对方所接受的，人民(mín)法院应当认定合同在对方接受履行时已经成立或者生效。

当事人约定定金性质為(wèi)解约定金，交付定金的一方主张以丧失定金為(wèi)代价解除合同的，或者收受定金的一方主张以双倍返还定金為(wèi)代价解除合同的，人民(mín)法院应予支持。

第六十八条  双方当事人均具有(yǒu)致使不能(néng)实现合同目的的违约行為(wèi)，其中一方请求适用(yòng)定金罚则的，人民(mín)法院不予支持。当事人一方仅有(yǒu)轻微违约，对方具有(yǒu)致使不能(néng)实现合同目的的违约行為(wèi)，轻微违约方主张适用(yòng)定金罚则，对方以轻微违约方也构成违约為(wèi)由抗辩的，人民(mín)法院对该抗辩不予支持。

当事人一方已经部分(fēn)履行合同，对方接受并主张按照未履行部分(fēn)所占比例适用(yòng)定金罚则的，人民(mín)法院应予支持。对方主张按照合同整體(tǐ)适用(yòng)定金罚则的，人民(mín)法院不予支持，但是部分(fēn)未履行致使不能(néng)实现合同目的的除外。

因不可(kě)抗力致使合同不能(néng)履行，非违约方主张适用(yòng)定金罚则的，人民(mín)法院不予支持。

九、附则

第六十九条  本解释自2023年12月5日起施行。

民(mín)法典施行后的法律事实引起的民(mín)事案件，本解释施行后尚未终审的，适用(yòng)本解释；本解释施行前已经终审，当事人申请再审或者按照审判监督程序决定再审的，不适用(yòng)本解释。