广东省广州市中级人民(mín)法院

民(mín) 事 判 决 书

（2020）粤01民(mín)终7268号

上诉人（原审原告）：陈某相，男，1977年某月某日出生，汉族，身份证住址浙江省永嘉县。

上诉人（原审原告）：陈某龙，男，1982年某月某日出生，汉族，身份证住址浙江省永嘉县。

两上诉人共同委托诉讼代理(lǐ)人：王某，广东南某德某律师事務(wù)所律师。

两上诉人共同委托诉讼代理(lǐ)人：李某帆，广东南某德某律师事務(wù)所律师。

被上诉人（原审被告）：钟某某，男，1991年某月6某日出生，汉族，身份证住址广东省梅州市梅江區(qū)。

被上诉人（原审被告）：陈某，女，1992年某月某日出生，汉族，身份证住址广东省高州市。

两被上诉人共同委托诉讼代理(lǐ)人：卢愿光，广东天穗律师事務(wù)所律师。

两被上诉人共同委托诉讼代理(lǐ)人：邓艳丽，广东天穗律师事務(wù)所律师。

上诉人陈某相、陈某龙因与被上诉人钟某某、陈某合同纠纷一案，不服广东省广州市白云區(qū)人民(mín)法院（2019）粤0111民(mín)初27608号民(mín)事判决，向本院提起上诉。本院立案受理(lǐ)后，依法组成合议庭进行了审理(lǐ)。上诉人陈某相、陈某龙共同委托诉讼代理(lǐ)人王瑾，被上诉人钟某某及其与陈某共同委托诉讼代理(lǐ)人邓艳丽到庭参加诉讼。本案现已审理(lǐ)终结。

陈某相、陈某龙上诉请求：1.撤销一审判决，发回重审或改判支持陈某相、陈某龙一审全部诉讼请求；2.一、二审诉讼费用(yòng)全部由钟某某、陈某承担。事实和理(lǐ)由：在“套路贷”行為(wèi)被认定非法前，部分(fēn)基层法院流于形式而疏于审查交易背景及实质，支持了大量名為(wèi)买卖实為(wèi)借贷的不公合同履行，引起极其恶劣的社会影响。本案中，钟某某、陈某采用(yòng)了名為(wèi)“股权转让回購(gòu)协议”的“套路贷”行為(wèi)，明显不公，一审法院认定事实和适用(yòng)法律明显错误。（一）陈某相、陈某龙对《股权转让暨股权回購(gòu)协议》存在重大误解。陈某相、陈某龙是否存在重大误解，应当从其对该等合同表现形式及实质法律关系是否有(yǒu)必要的知识、技能(néng)、信息或者经验等方面进行审查。一审法院已经查明，陈某相、陈某龙在多(duō)处微信对话中将回購(gòu)协议约定的“转让对价”表述為(wèi)“高利贷”，却又(yòu)认為(wèi)陈某相、陈某龙对交易实质為(wèi)借款担保的认知未得到对方明确回应，故无法证明陈某相、陈某龙存在重大误解。该认定明显错误。重大误解应当是误解方单方陷入错误认识，如果必须得到对方回应则已经是合意行為(wèi)。在本案发生前，陈某龙已通过名為(wèi)“股权转让”实為(wèi)“借贷”行為(wèi)向林丽梅借款，该筆(bǐ)款项正是由钟某某、陈某代為(wèi)偿还的，该事实有(yǒu)双方签署的《幼儿园股权转让合同》佐证。陈某相、陈某龙基于在先的交易经验，签署回購(gòu)协议，虽然自身有(yǒu)过失，但不能(néng)否认重大误解的存在，股权转让只是一种担保。即便陈某龙无法还款，也不应当直接约定流质条款。（二）《股权转让暨股权回購(gòu)协议》显失公平。2018年9月18日，钟永霖与陈某龙签订《幼儿园股权收購(gòu)协议》，约定钟某某以1905万元收購(gòu)广州市白云區(qū)和乐幼儿园有(yǒu)限公司（以下简称和乐幼儿园）100％股权，钟某某在一审时明确该对价為(wèi)市场价。2018年10月15日，由于钟某某恶意违约，陈某相、陈某龙在危困之下签署《股权转让暨股权回購(gòu)协议》。陈某相、陈某龙认為(wèi)该协议為(wèi)借款协议，借款金额為(wèi)903万，半年内需还款1203万。短短1个月时间，收購(gòu)和乐幼儿园的成交基础并未发生任何改变，而对价遠(yuǎn)遠(yuǎn)低于双方真实交易市场价1905万元的70％，明显有(yǒu)失公允。（三）钟某某、陈某通过违约导致陈某相、陈某龙陷入危难，并乘人之危要求签署《股权转让暨股权回購(gòu)协议》，严重损害陈某相、陈某龙的合法利益。钟某某、陈某共同参与偿还陈某相、陈某龙此前与林丽梅的高利贷，明知陈某相、陈某龙处于资金周转困难期间。微信聊天记录可(kě)以看出，陈某相、陈某龙完全依赖钟某某、陈某，没有(yǒu)寻找其他(tā)途径筹款，钟某某、陈某经多(duō)次催告仍不付款，该行為(wèi)将可(kě)能(néng)导致和乐幼儿园的场地因欠租被收回。《股权转让暨股权回購(gòu)协议》系在危难之时签署，明显不公，严重侵害陈某相、陈某龙的合法权益，依法应予撤销。（四）《股权转让暨股权回購(gòu)协议》约定交易对价為(wèi)1203万，其中300万為(wèi)钟某某、陈某收取的高利贷收益。钟某某、陈某通过“套路贷”手法，牟取高利，任何一个稍有(yǒu)社会阅历的普通人都能(néng)从前后价格悬殊的合同中合理(lǐ)推定前述事实，一审法院认定该300万元為(wèi)钟某某、陈某主张的保证金，令人费解。综上，请求二审法院支持陈某龙、陈某相的全部上诉请求。补充：《股权转让暨股权回購(gòu)协议》本质就是钟某某、陈某向陈某龙、陈某相出借903万元本金，钟某某、陈某通过走账做300万银行流水的方式，试图非法收取300万高额利息，如未按约归还本息，则涉案股权以不到市价一半的价格作价给钟某某、陈某，这明显是“套路贷”的做法。

钟某某、陈某辩称，（一）一审判决认定事实清楚。1.双方签订的《股权转让暨股权回購(gòu)协议》不构成重大误解。所谓重大误解，是指行為(wèi)人作出意思表示时，对涉及合同法律效果的重要事项存在认识上的显著缺陷，使行為(wèi)的后果与自己的意思相悖，并造成较大损失或者达不到误解者订立合同的目的。结合本案的实际情况，陈某龙、陈某相作為(wèi)完全责任能(néng)力人，全程亲自参与整个股权转让过程，包括签订协议前的协商(shāng)、签订协议、亲自前往工商(shāng)部门办理(lǐ)股权变更登记，均没有(yǒu)提出任何异议，应当认定其清楚知晓自己行為(wèi)的后果，不存在认识上的显著缺陷。此外，陈某龙、陈某相签订合同的目的是為(wèi)了获取资金，钟某某、陈某支付了合理(lǐ)的对价，陈某龙、陈某相已经实际收取了1203万的股权转让款，订立合同的目的已经实现，且并未遭受任何损失，故陈某龙、陈某相不存在重大误解。2.双方签订的协议不构成显失公平。所谓显失公平，是指双方当事人的权利义務(wù)明显不对等，使一方遭受重大不利。其构成要件為(wèi)：双方当事人的权利义務(wù)明显不对等；这种不对等违反公平原则，超过了法律允许的限度。结合本案的实际情况，《股权转让暨股权回購(gòu)协议》权利义務(wù)对等，一方转让股权，一方支付合理(lǐ)对价，且钟某某、陈某已经支付了全部股权转让款，陈某龙、陈某相未遭受任何不利，不属于显失公平的情形。至于陈某龙、陈某相主张股权转让总价从1800万降低為(wèi)1203万的问题，整个价格调整过程均是双方协商(shāng)一致的结果，是双方的真实意思表示。在签订《股权转让暨股权回購(gòu)协议》之前，陈某龙与钟某某于2018年9月18日签订了《股权转让合同》，约定钟某某应当在协议签订当天向陈某龙支付定金200万元，在收到工商(shāng)管理(lǐ)部门的办理(lǐ)知不足公司45％股权转让手续受理(lǐ)回执当天再支付500万元。上述《股权转让合同》签订后，钟某某、依约于2018年9月18日、2018年9月19日累计向陈某龙支付股权转让款700万元。但陈某龙并未按照《股权转让合同》的约定及时将知不足广东公司45%的股权转让给钟某某、陈某，反而在没有(yǒu)通知钟某某、陈某的情况下私自将知不足广东公司1%的股份转给陈某相，完全违背诚实信用(yòng)原则。钟某某、陈某得知此事后，经过多(duō)方调查，发现陈某龙不仅在未经钟某某、陈某同意的情况下私自处理(lǐ)属于钟某某、陈某的股权，而且未实际处理(lǐ)和乐幼儿园的任何债務(wù)，钟某某、陈某认為(wèi)陈某龙的行為(wèi)已经涉嫌民(mín)事欺诈，或刑事诈骗。钟某某、陈某意识到可(kě)能(néng)被诈骗后，要求陈某龙、陈某相立即返还已支付的股权转让款700万元，并按照《股权转让合同》的约定赔偿三倍定金。在此情况下，陈某龙害怕承担违约责任，便主动与钟某某、陈某协商(shāng)，协商(shāng)过程中主动降价，最终双方于2018年10月15日签订了转让总价為(wèi)1203万元的《股权转让暨股权回購(gòu)协议》，全部协商(shāng)及签订《股权转让暨股权回購(gòu)协议》过程均有(yǒu)陈某龙、罗天扬在场参与。以上整个过程均是双方协商(shāng)一致的结果，是双方的真实意思表示，不存在显失公平的情形。3.双方签订的协议不构成乘人之危。《中华人民(mín)共和國(guó)民(mín)法总则》第一百五十一条规定，一方利用(yòng)对方处于危困状态、缺乏判断能(néng)力等情形，致使民(mín)事法律行為(wèi)成立时显失公平的，受损害方有(yǒu)权请求人民(mín)法院或者仲裁机构予以撤销。从本条的规定来看，乘人之危必须有(yǒu)一方利用(yòng)对方处于危困状态缺乏判断能(néng)力的情形，而且一方利用(yòng)对方处于危困状态牟取的是不正当利益。结合本案的实际情况，双方签订《股权转让暨股权回購(gòu)协议》时，陈某龙、陈某相有(yǒu)正常判断能(néng)力，也不处于危困状态，其清楚签订该协议的后果，且钟咏亍⒊氯阋裁挥心踩〔徽©当的利益。故陈某龙、陈某相称其签订上述协议系他(tā)人利用(yòng)其处于危困状态，属于乘人之危而签订的主张依据不足。4.关于300万元保证金的问题。双方于2018年10月15日签订了转让总价為(wèi)1203万元的《股权转让暨股权回購(gòu)协议》，协商(shāng)过程中双方一致口头同意股权转让款中的300万作為(wèi)保证金，该约定合情合理(lǐ)，理(lǐ)由如下：1.在股权转让过程中，钟某某、陈某经过多(duō)方调查，发现陈某龙、陈某相并未处理(lǐ)和乐幼儿园的任何相关债務(wù)，反而可(kě)能(néng)对外存在多(duō)筆(bǐ)未披露的债務(wù)，為(wèi)了保障钟某某、陈某的合法权益，双方协商(shāng)约定300万為(wèi)保证金，股权转让完成且钟某某、陈某实际接手知不足公司、和乐幼儿园之后，如不存在隐性债務(wù)的，则钟某某、陈某应当及时将300万保证金退回给陈某龙，如存在隐性债務(wù)的，则钟某某、陈某垫付相关款项后有(yǒu)权从300万保证金中扣除，最后双方再进行结算。保证金的约定是双方真实意思表示，而且符合股权转让的交易习惯，更没有(yǒu)违反法律、行政法规的禁止性规定。2.钟某某、陈某从2019年5月11日接手知不足公司、和乐幼儿园之后，知不足公司、和乐幼儿园已经被多(duō)方起诉，在广州市白云區(qū)人民(mín)法院判决退还家長(cháng)學(xué)费纠纷多(duō)达十几件（不包括庭外和解及已经达成和解的撤诉案件），上海市浦东新(xīn)區(qū)法院判决债務(wù)案一件，判决金额遠(yuǎn)超300万，高达500多(duō)万元。此外，钟某某、陈某已经為(wèi)陈某龙、陈某相另外垫付了拖欠的幼儿园教师工资、社保费用(yòng)、教师宿舍租金和水電(diàn)费、幼儿园租金和水電(diàn)费等费用(yòng)，退还了部分(fēn)家長(cháng)已经交纳的學(xué)费，累计金额超过200万元。上述情况实际证明了陈某龙、陈某相经营期间确实对外存在多(duō)筆(bǐ)债務(wù)，但是其在股权转让时并未履行披露义務(wù)，双方约定300万元保证金的做法是合情合理(lǐ)且确实必要的。（二）一审判决适用(yòng)法律正确，陈某龙、陈某相称一审判决适用(yòng)法律错误，但并未具體(tǐ)论述错误的原因，也没有(yǒu)提出任何依据，其该项主张不应得到支持。（三）关于本案可(kě)能(néng)带来的社会影响。因陈某龙、陈某相经营期间违规收取學(xué)费、拖欠教师工资、拖欠幼儿园场地租金等问题，和乐幼儿园从2019年5月10日被白云區(qū)教育局责令停业整顿。此后學(xué)生家長(cháng)到处维权，要求退还违规收取的學(xué)费，教师罢课要求支付工资，其他(tā)债权人也纷纷出来主张债权。据不完全统计，钟某某、陈某实际接手知不足公司和和乐幼儿园之后，知不足公司、和乐幼儿园已经被多(duō)方起诉，目前法院正在审理(lǐ)的案件多(duō)达十几件（不包括已经达成和解的案件），诉讼案件涉案金额约600万元。陈某龙、陈某相一直未出面解决问题、化解矛盾，各债权人均无法联系陈某龙，导致矛盾激化，造成了恶劣的社会影响，白云區(qū)教育部门、公安部门、劳动部门等多(duō)部门先后介入协调，相关媒體(tǐ)也进行了报道。不仅如此，陈某龙还恶意拒收法院送达的传票等各项材料，恶意拖延时间，阻碍诉讼活动的顺利开展。此外，一审庭审过程中陈某龙、陈某相当庭承认除了工商(shāng)备案的知不足公司和和乐幼儿园的公章，其还另外私刻了知不足公司和和乐幼儿园的公章各一枚，该做法已经违反相关法律规定。在将备案的公章移交给钟某某、陈某后，陈某龙公然利用(yòng)私刻的假公章对外违规收取巨额學(xué)费，造成恶劣影响。钟某某、陈某已经对部分(fēn)家長(cháng)提供的收据、合同中加盖的公章进行了鉴定，确定加盖的公章為(wèi)假公章。由此可(kě)见，陈某龙、陈某相漠视法律，其初衷根本不是用(yòng)心经营幼儿园，而是把和乐幼儿园当作其非法敛财的工具。与之相反，整个过程中，一直都是钟某某、陈某对外代表知不足公司和和乐幼儿园，协助相关部门积极处理(lǐ)陈某龙遗留的各项问题，自行垫付巨额款项，目前已经与部分(fēn)家長(cháng)、教师、债权人达成和解，稳定了局面，解决了争议。以上鲜明的对比，可(kě)以充分(fēn)看出双方对解决知不足公司和和乐幼儿园各项遗留问题的态度。目前知不足公司和和乐幼儿园仍有(yǒu)多(duō)项争议正在处理(lǐ)中，影响甚广，恳请二审法院综合考虑该系列案可(kě)能(néng)带来的社会影响，尽快依法裁判，驳回陈某龙、陈某相的上诉请求，维持原判。

陈某相、陈某龙向一审法院起诉请求：1.撤销陈某相、陈某龙与钟某某、陈某于2018年10月15日签署的《股权转让暨股权回購(gòu)协议》；2.钟某某、陈某配合将知不足（广东）教育科(kē)技有(yǒu)限公司的股权按陈某龙持股99%、陈某相持股1%的比例变更登记至陈某龙、陈某相名下；3.本案诉讼费由钟某某、陈某承担。

一审法院认定事实：2018年9月18日，陈某龙（甲方）与钟某某（乙方）签订《幼儿园股权收購(gòu)协议》（以下简称收購(gòu)协议），约定：知不足公司是甲方独资独立的自然人独资有(yǒu)限责任公司，甲方是实际投资人。知不足公司已实际投资和运营和乐幼儿园，但和乐幼儿园的相关工商(shāng)手续尚未办结。甲方在筹建、运营和乐幼儿园期间，因资金周转需要向第三方自然人陈乐佳借款400万元，至本协议签订之日起借款本息合计635万元。作為(wèi)对上述借款的担保，甲方将知不足公司的55%股权过户到陈乐佳指定的另一自然人林丽梅名下，并办理(lǐ)了工商(shāng)变更手续，知不足公司的法人代表也已经变更為(wèi)林丽梅，甲方名下依然持有(yǒu)知不足公司45%股权。甲方声明，陈乐佳、林丽梅对甲方做出承诺，一旦甲方向陈乐佳偿还本息，林丽梅即将该知不足公司55%的股权回转给甲方，甲方也就对知不足公司及通过知不足公司对和乐幼儿园享有(yǒu)100%的股权和控制权。双方本着自愿、诚实、信用(yòng)、平等、互利的原则，达成如下协议：甲方同意将其名下持有(yǒu)的知不足公司45%股权转让给乙方，并承诺从林丽梅名下收回知不足公司55%股权之后三天内，将该55%的股权转给乙方指定的关联人钟汉荣。上述知不足公司的45%股权及55%股权作為(wèi)一个整體(tǐ)作价，乙方应按照本协议约定向甲方支付股权转让款1800万元。第一期款项即本协议签订当天，乙方向甲方支付定金200万元。第二期款项双方共同到工商(shāng)管理(lǐ)部门办理(lǐ)知不足公司45%股权转让手续，将所有(yǒu)文(wén)件资料递交给工商(shāng)管理(lǐ)部门，收到受理(lǐ)回执当天，乙方向甲方支付500万元。第三期款项，甲方在收到第二期款项后，及时结清与陈乐佳的债权债務(wù)关系，并负责办理(lǐ)回購(gòu)林丽梅名下知不足公司55%股权事宜，甲方受让该55%股权后办理(lǐ)工商(shāng)变更登记至乙方指定的案外人钟汉荣名下，办结变更手续当天，乙方向甲方支付第三期款项700万元。第四期款项，上述三期款项支付完毕后，乙方及其指定人钟汉荣已经合计持有(yǒu)知不足公司100%股份并通过知不足公司100%持有(yǒu)和乐幼儿园。乙方应马上着手办理(lǐ)和乐幼儿园的工商(shāng)登记手续以及向白云區(qū)教育局申领办學(xué)许可(kě)证，甲方有(yǒu)义務(wù)积极配合乙方，在乙方办妥和乐幼儿园工商(shāng)登记手续并在白云區(qū)教育局颁发办學(xué)许可(kě)证的当天，或在乙方向甲方支付第三期款项之日起第六十天，以两者孰先為(wèi)准，乙方向甲方支付第四期款项400万元。在乙方与钟汉荣已经实际100%控制知不足公司以及和乐幼儿园的情况下，甲方原来留存在和乐幼儿园的租赁押金55万元以及验资户存款50万元，共计105万元，由乙方随同上述第四期款项一起退还给甲方。甲方向乙方披露，截至本协议签订之日，知不足公司以及和乐幼儿园尚有(yǒu)负债175万元，包括房租140万元，人员工资15万元，待缴纳办學(xué)保证金20万元。甲方保证在收到第三期款项之日起三天内把上述债務(wù)全部支付完毕。甲方保证知不足公司以及和乐幼儿园再无其它未披露之债務(wù)，若有(yǒu)任何未披露之债務(wù)，由甲方全部承担，并且由甲方承担违约责任。在乙方支付第一期款即定金之日起，乙方即有(yǒu)权派员进驻幼儿园进行清产核资并对幼儿园运营进行监督。甲方保证在收到上述第三期款项之日，向乙方全面移交知不足公司及和乐幼儿园的经营管理(lǐ)权和所有(yǒu)权。双方应签署交接确认书，当日即為(wèi)交割日。交割日之前，知不足公司及和乐幼儿园的股东权利、股东义務(wù)、盈亏、债权、债務(wù)、纠纷等均由甲方承担或处理(lǐ)。交割日之后，知不足公司及和乐幼儿园的股东权利、股东义務(wù)、盈亏、债权、债務(wù)、纠纷等均由乙方承担或处理(lǐ)，甲方不再承担任何责任义務(wù)。在交割日后，乙方应在一年内选择合适时机将知不足公司更名，不再使用(yòng)知不足名号。交割日后至迟不晚于知不足公司更名前，乙方应将知不足公司名下除和乐幼儿园之外的资产，包括除和乐幼儿园之外的子公司以及知不足系列商(shāng)标以0价格返还给甲方。等等约定。

2018年9月18日，钟某某向陈某龙转款200万元，陈某龙于当日开具收据确认收到钟某某支付的定金200万元。

2018年9月19日，钟某某向陈某龙转款500万元。陈某龙于当日开具收据确认收到钟某某按上述协议支付的第二期股权转让款500万元。

2019年10月8日，钟某某向陈某龙转款3万元，陈某龙出具借条，确认收到钟某某借款3万元。

2018年10月15日，陈某龙（甲方）、陈某相（乙方）与钟某某（丙方）、陈某（丁方）签订了《股权转让暨股权回購(gòu)协议》（以下简称回購(gòu)协议），约定：甲乙两方為(wèi)股权出让方，本协议涉及甲乙两方统称“甲乙方”或者“出让方”，丙丁两方為(wèi)股权受让方，本协议涉及丙丁两方的统称為(wèi)“丙丁方”或者“受让方”。鉴于知不足公司是甲乙两方共同持有(yǒu)的有(yǒu)限责任公司，其中甲方持股99%，乙方持股1%，甲乙双方為(wèi)一致行动人，就本协议中约定的股权转让事项，甲乙两方均承诺放弃优先受让权。钟某某与陈某龙曾于2018年9月18日签署了一份《幼儿园股权收購(gòu)协议》（以下简称9.18收購(gòu)协议），并已经部分(fēn)履行，现陈某龙与钟某某协商(shāng)一致同意，在签订本协议后，该收購(gòu)协议未履行部分(fēn)不再履行，已履行部分(fēn)转移至本协议并视為(wèi)已履行，该9.18收購(gòu)协议自动终止，彼此不追究对方未履行责任。甲乙两方决定将其各自持有(yǒu)的知不足公司股权分(fēn)别转让给丙丁两方，并同时级ü扇ɑ毓菏乱耍丙丁两方同意受让股权，并同意约定股权回購(gòu)事宜。甲乙丙丁四方本着平等互利的原则，经友好协商(shāng)，就转让股份的有(yǒu)关事宜达成如下协议：甲方陈某龙分(fēn)别将其持有(yǒu)的知不足公司55%股权转让给丙方钟某某，将知不足公司44%股权转让给丁方陈某，并将知不足公司的法定代表人变更為(wèi)丁方陈某。乙方陈某相将其持有(yǒu)的知不足公司1%股权转让给丁方陈某。以上转让总价款為(wèi)1203万元。股权转让价款支付约定：丙方钟某某已经根据9.18收購(gòu)协议共计向甲方陈某龙支付了703万元，甲方陈某龙亦确认已经收到该款项，因此该款项转移至本协议，等同丙方钟某某已支付了股权转让价款703万元。丙丁两方只需再向甲乙两方支付500万元即完成本协议项下的股权转让总价款支付义務(wù)。本合同签订之日，甲乙丙丁四方共同到工商(shāng)部门办理(lǐ)知不足公司的股权转让手续和法定代表人变更手续。在工商(shāng)部门出具受理(lǐ)回执的当日，丙丁两方向甲乙两方支付股权转让款300万元。办理(lǐ)工商(shāng)手续时提交工商(shāng)的股权转让合同使用(yòng)工商(shāng)局版本，与本协议不一致或冲突时，以本协议為(wèi)准。在工商(shāng)部门颁发知不足公司新(xīn)的营业执照，确认知不足公司按照双方的上述约定实现股权及法人代表变更后，且甲乙两方将知不足公司营业执照、知不足公司公章、房屋租赁合同、幼儿园办學(xué)许可(kě)证、幼儿园营业执照、幼儿园公章全部移交给丙丁两方后，丙丁两方当日向甲乙两方支付股权转让款200万元。若幼儿园执照及公章尚未办妥，则丙丁方先支付后，幼儿园执照及公章由丙丁方去办理(lǐ)及保管，甲乙方负责协助。若丙丁方不支付或延期支付超过3天，甲乙方有(yǒu)权要求丙丁方返还已变更到丙丁方名下的股权，且上述所收取的300万元不予退还，本协议自动失效，9.18收購(gòu)协议自动恢复生效。乙方委托甲方代為(wèi)收取其应收的转让价款，甲方另行指定其名下的收款账户，自甲方名下账户收到丙丁两方上述约定的股权转让款后，丙丁两方的支付义務(wù)履行完毕。股权回購(gòu)约条款：丙丁两方自受让知不足公司股权之日起至2019年4月14日止，丙丁两方不得将其持有(yǒu)的股权对外进行任何的转让、质押、抵押、担保；自本合同签订之日起至2019年4月14日止為(wèi)甲方的股权回購(gòu)权利期，甲乙方有(yǒu)权以原价回購(gòu)丙丁两方持有(yǒu)的知不足公司100%的股权，回購(gòu)总价款1203万元，丙丁两方不得以任何理(lǐ)由拒绝甲乙两方的回購(gòu)要求。在2019年4月14日前任一天，甲乙方有(yǒu)权提前回購(gòu)股份一次，但回購(gòu)条件设定為(wèi)以600万元回購(gòu)知不足公司45%的股权，剩余55%股权以603万元的价格在2019年4月14日方可(kě)实行回購(gòu)，甲乙方如需提前回購(gòu)的，可(kě)与丙丁方协商(shāng)；甲方在提出回購(gòu)要求后必须于2019年4月14日前（含）向丙丁方支付足额回購(gòu)价款，丙丁方承诺在收到回購(gòu)价款之日无条件协助甲乙方到工商(shāng)部门办理(lǐ)知不足公司的股权转让手续，如全部股权回購(gòu)完毕，还应办理(lǐ)相应的工商(shāng)登记变更及法人代表变更；如果甲乙方在本合同签订之日起至2019年4月14日止，没有(yǒu)提出股权回購(gòu)要求或提出回購(gòu)要求但没实际足额支付相应股权回購(gòu)价款，则本协议约定的甲乙方的股权回購(gòu)权利自动失效，甲乙方不得以任何理(lǐ)由再向丙丁方主张原价回購(gòu)股权；在本协议约定的甲乙方的股权回購(gòu)权利存续期间即自本协议签订之日起至2019年4月14日内，丙丁方虽然為(wèi)知不足公司的股东，但丙丁方同意知不足及幼儿园的全部经营管理(lǐ)工作由甲方独立进行，丙丁方保证不参与不干涉甲方正常的工作。在此期间，甲方有(yǒu)权对知不足公司及幼儿园正常运营及管理(lǐ)。甲方对知不足公司及幼儿园的经营管理(lǐ)过程中需要丙丁方协助或需要使用(yòng)到证照及公章办理(lǐ)事務(wù)，提前三天通知丙丁方任一人，丙丁方应积极协助甲方办理(lǐ)事務(wù)。在2019年4月14日之前，知不足公司及幼儿园一切盈亏、负债、风险、纠纷、诉讼、责任全部由甲方负担，一切法律及经济等责任与丙丁方无关；在甲乙方无任何回購(gòu)股权的情况下，即截止2019年4月14日，甲乙方股权回購(gòu)权利完全失效后三天内，甲乙方必须无条件完全退出知不足公司及幼儿园的经营管理(lǐ)。甲乙方结清知不足公司及幼儿园的所有(yǒu)负债后将所有(yǒu)资产、合同、账册、证照及其他(tā)一切资料移交给丙丁方。自移交即日起知不足及幼儿园的所有(yǒu)经营管理(lǐ)由丙丁方负责，且知不足公司及幼儿园当日接管以后产生的一切盈亏、负债、风险、纠纷、诉讼、责任全部由丙丁方负责承担；在甲方陈某龙部分(fēn)实现了股权回購(gòu)的情况下，即甲乙方在回購(gòu)45%股份后，超过2019年4月14日，甲乙方无权再回購(gòu)剩余55%股份的，甲乙方必须完全退出知不足及和乐幼儿园的经营管理(lǐ)，由丙丁方完全负责知不足及和乐幼儿园的经营管理(lǐ)。甲乙方及丙丁方同為(wèi)知不足公司及幼儿园的股东，则各股东按公司法承担股东义務(wù)，享受股东权利。等等约定。该协议由四人签名并印指模，下方有(yǒu)见证方声明，内容為(wèi)：本人现场见证了本协议的签署，当事各方自由自愿协商(shāng)，并无任何胁迫或无民(mín)事行為(wèi)能(néng)力的情形存在，可(kě)以确认本协议的签署為(wèi)当事各方真实意愿的意思表达。罗天扬作為(wèi)见证人签名捺印。

2018年10月15日，钟某某向陈某龙转款300万元。陈某龙于当日开具收据确认收到钟某某按《股权转让暨股权回購(gòu)协议》的约定而支付的款项300万元。

2018年10月23日，钟某某向陈某龙转账200万元。陈某龙于当日开具收据确认收到钟某某按《股权转让暨股权回購(gòu)协议》的约定而支付的最后一期款项200万元。

2014年12月19日，知不足公司注册成立。2018年9月20日，知不足公司的股东由陈某龙、林丽梅变更為(wèi)陈某龙。2018年10月10日，知不足公司的股东由陈某龙变更為(wèi)陈某龙、陈某相。2018年10月12日，知不足公司单独投资注册设立和乐幼儿园。2018年10月26日，知不足公司的股东由陈某龙、陈某相变更登记為(wèi)陈某、钟某某，法定代表人由陈某龙变更為(wèi)陈某。2019年4月22日，和乐幼儿园法定代表人变更為(wèi)陈某。

2019年4月26日，以知不足公司、和乐幼儿园名义发出《公告》，由于和乐幼儿园股东已变更，现正式撤销陈某龙的幼儿园经营权，由钟某某接管幼儿园的一切事務(wù)。

2019年5月9日，广州市白云區(qū)石井教育指导中心在和乐幼儿园张贴公告，由于和乐幼儿园存在债权债務(wù)股权纠纷，严重影响幼儿园的教育教學(xué)，决定暂不下达2019年秋季入读小(xiǎo)班招生指标，同时不允许和乐幼儿园以任何形式招收其他(tā)年龄段的插班幼儿。

2019年5月10日，广州市白云區(qū)教育局发出《责令整改通知书》，责令和乐幼儿园进行整改，暂停招生。

陈某相、陈某龙称，陈某龙经营知不足公司及和乐幼儿园期间进行大量资金投入，当时向他(tā)人借了高利贷款需偿还，陈某龙与钟某某签订《幼儿园股权收購(gòu)协议》才是陈某相、陈某龙的真实意思表示，该协议中约定陈某龙可(kě)以获得股权转让款1800万元及收回租金押金55万元和验资存款50万元，即该协议的约定总价款為(wèi)1905万元，在该协议签订后，钟某某向陈某龙共支付700万元，陈某龙亦按约将知不足公司的股东林丽梅变更為(wèi)陈某龙，由于工商(shāng)部门要求自然人成立的一人公司不能(néng)100%持股另外一家公司，其才将知不足公司1%的股份转让给陈某相。在此期间，陈某龙催促钟某某办理(lǐ)变更手续，钟某某却不配合处理(lǐ)。此时，其找钟某某借款3万元用(yòng)于支付水電(diàn)费，该3万元相当于已支付股权转让款。钟某某恶意违约，本应按约付款时突然不再履行付款义務(wù)，可(kě)陈某龙在收到700万元仍不够周转支付租金等费用(yòng)，钟某某提出以借款200万元的形式解决整个的交易，陈某龙迫于当时的租金的压力，认為(wèi)借贷关系是可(kě)以接受的方案，才签订《股权转让暨股权回購(gòu)协议》，该回購(gòu)协议的成交基础未发生改变，可(kě)对于知识产权等相关方面没有(yǒu)做约定，低于市场价（1905万元）的70%，也不是真实意思表示的股权转让合同，实质為(wèi)借贷，股权转让本质是质押行為(wèi)，是担保的合同。陈某相、陈某龙对于回購(gòu)协议中约定的转让款只收到903万元，另外一筆(bǐ)300万元虽然是打到了陈某龙的账户，但陈某龙的账户、密码及相关资料都在陈某处，随后就将该300万元转走了，该300万元是用(yòng)于支付回購(gòu)时的利息。陈某龙确认上述收購(gòu)协议中的50万元保证金已经退回和乐幼儿园账户，其也将该款项用(yòng)到和乐幼儿园。虽然知不足公司的工商(shāng)变更登记是陈某龙签字确认，可(kě)和乐幼儿园的法定代表人变更没有(yǒu)经过陈某龙的同意。陈某相、陈某龙就此还向一审法院提交如下证据：

1.协议书、原件物(wù)品清单、转账凭证、确认书、结清证明，拟证明和乐幼儿园运营资金不足，陈某龙向广东富宏投资有(yǒu)限公司借款400万元，该公司要求半年内偿还600万元，陈某相、陈某龙将知不足公司55%的股权转让给该公司指定的第三方，并将知不足公司及和乐幼儿园的所有(yǒu)证照印章交付给该公司。

2.微信聊天记录（陈某龙与钟某某），拟证明在上述收購(gòu)协议签订后，陈某龙多(duō)次催促钟某某办理(lǐ)股权转让手续以尽快支付款项，钟某某明知和乐幼儿园急需该筆(bǐ)资金用(yòng)于支付租金，却故意拖延，致使陈某龙在合同约定的收款时间收不到款项，面临和乐幼儿园可(kě)能(néng)被收回承租场地的风险。后陈某龙得知钟某某侵占幼儿园，该行為(wèi)与当时的合意不符，与钟某某协商(shāng)处理(lǐ)，钟某某开出利息很(hěn)高。

3.移交证件、印章清单表，拟证明钟某某、陈某控制知不足公司及和乐幼儿园的证照印章，该操作方式与广东富宏投资有(yǒu)限公司的借款操作一致，陈某相、陈某龙在办理(lǐ)股权转让手续时与钟某某、陈某确认，该行為(wèi)实质是借款行為(wèi)。

4.公告，拟证明2019年4月26日，钟某某带人强行闯入和乐幼儿园要接收，导致和乐幼儿园因该等纠纷停业停课，造成恶劣的社会影响。

5.网上商(shāng)标检索，拟证明陈某相、陈某龙注册各品类知不足商(shāng)标等，树立知不足品牌。

6.照片，拟证明在陈某相、陈某龙的经营下，和乐幼儿园的教育理(lǐ)念和教學(xué)课程得到家長(cháng)的认可(kě)。

7.催缴通知，拟证明因拖欠租金被催缴。

8.微信聊天记录，拟证明陈某相、陈某龙与当时推荐钟某某、陈某认识，并见证签署涉案合同的罗天杨就涉案合同进行沟通，该行為(wèi)实质是借款，股权作為(wèi)质押担保，双方均明知钟某某、陈某不是真实股东。

钟某某、陈某对陈某相、陈某龙提交的上述证据的质证意见為(wèi)：证据1有(yǒu)异议，协议书没有(yǒu)原件，该协议书乙方落款没有(yǒu)签名，日期為(wèi)空白，且钟某某、陈某不是该证据的当事人，真实性无法核实，与本案无关。证据2真实性、合法性没有(yǒu)异议，关联性有(yǒu)异议，陈某相、陈某龙只提供了部分(fēn)的微信聊天记录，不能(néng)全面准确反映双方的真实沟通情况，钟某某、陈某一直积极协助陈某相、陈某龙处理(lǐ)租金的事宜，也按上述收購(gòu)协议的约定支付相应的转让款，不存在违约行為(wèi)，更不存在故意拖延等情形；该微信聊天内容是陈某相、陈某龙、钟某某、陈某双方正常进行沟通，不存在陈某相、陈某龙所主张的幼儿园被侵占以及利息等问题。证据3真实性、合法性没异议，关联性有(yǒu)异议，上述回購(gòu)协议是双方的真实意思表示，已经履行完毕，钟某某、陈某实际接管和控制知不足公司及和乐幼儿园，陈某相、陈某龙认為(wèi)是借贷关系没有(yǒu)相关的证据予以证明，该证据也不能(néng)证明陈某相、陈某龙与钟某某、陈某确认该行為(wèi)实质是借款行為(wèi)；证据4真实性、合法性没异议，关联性有(yǒu)异议，钟某某、陈某是按照回購(gòu)协议的约定对幼儿园进行正常的交接工作，并没有(yǒu)强行闯入，和乐幼儿园被广州市白云區(qū)教育局停课的原因是由于陈某相、陈某龙经营期间违规收取學(xué)费、拖欠教师工资、拖欠场地租金等，钟某某、陈某在接手前，陈某相、陈某龙已被政府部门约谈，可(kě)陈某相、陈某龙不出面配合解决问题。证据5有(yǒu)异议，仅显示申请日期，没有(yǒu)显示申请的最终结果，与本案无关。证据6有(yǒu)异议，没有(yǒu)原始载體(tǐ)核实，与本案无关。证据7有(yǒu)异议，与本案无关。证据8有(yǒu)异议，钟某某、陈某不是该微信聊天记录中的当事人，不清楚该微信双方的真实身份，无法确认该微信内容是否经过删减，该微信记录不能(néng)反映陈某相、陈某龙、钟某某、陈某之间的行為(wèi)是借款，股权担保。

钟某某称，2018年9月初，钟某某经罗天扬介绍认识陈某龙，后与陈某龙签订上述收購(gòu)协议，约定的总价款1800万元，以及钟某某接收后应交给陈某龙的105万元，后来陈某龙自行退回了50万元的保证金。钟某某按上述收購(gòu)协议支付700万元，陈某龙却没有(yǒu)按照约定将股份的45%变更到钟某某名下，也没有(yǒu)告知钟某某原因，在没有(yǒu)办理(lǐ)股权变更手续的情况下，钟某某不可(kě)能(néng)继续履行合同。2018年10月，钟某某网上查询到知不足公司的1%股份在陈某相名下，陈某龙当时并没有(yǒu)告诉钟某某是需要两个人持股，钟某某觉得被骗不愿意收購(gòu)并要求陈某龙退还款项，陈某龙就主动降价，后双方协议才签订上述回購(gòu)协议。钟某某实际支付给陈某龙的转让款為(wèi)903万元，包括陈某龙出具借款条中的3万元。钟某某转款给陈某龙的300万元，陈某龙又(yòu)将该300万元转出到彭圣昌、王红、陈钦文(wén)的账户，该三人是代钟某某收款，现该300万元确实在钟某某处，虽然实际达成的转让款為(wèi)1203万元，实际上钟某某、陈某方只需向陈某龙支付903万元，是由于当时口头约定该300万元作為(wèi)保证金，陈某相、陈某龙也没有(yǒu)提及过回購(gòu)的事情。

钟某某、陈某称，由于陈某相、陈某龙没有(yǒu)按照约定在2019年4月14日履行回購(gòu)义務(wù)。钟某某、陈某按照该协议约定前往和乐幼儿园正常接收，遭到陈某龙、陈某相的拒绝。当地村委会、派出所、教育局、劳动部门均介入此事，直到此时才知道陈某龙、陈某相违规收取學(xué)费。2019年5月10日，教育局发布了责任整改通知书。钟某某、陈某就此向一审法院还提交了如下证据：

1.工商(shāng)内档资料，拟证明陈某相、陈某龙与钟某某、陈某共同在工商(shāng)部门办理(lǐ)了知不足公司股东变更、章程变更等事宜，股权变更是真实意思表示，不存在可(kě)撤销的情形。

2.租赁合同、转账凭证、发票、退款协议书、收款收据、垫付证明、收款凭证，拟证明股权转让是双方真实意思表示，钟某某、陈某已经实际控制知不足公司及和乐幼儿园，并代為(wèi)垫付租金、水费、電(diàn)费、员工工资、學(xué)费预存款等相关费用(yòng)。

3.传票、起诉状、民(mín)事裁定书，拟证明股权转让后，知不足公司及和乐幼儿园出现多(duō)筆(bǐ)未披露的债務(wù)，被多(duō)方起诉，钟某某、陈某作為(wèi)股东积极应诉，促进纠纷的解决。

4.微信聊天记录，拟证明陈某相、陈某龙被追索费用(yòng)时将责任推给钟某某、陈某，并称钟某某、陈某是幼儿园的新(xīn)股东和实际控制人，现在债務(wù)处理(lǐ)后，陈某相、陈某龙又(yòu)主张股权转让存在重大误解等可(kě)撤销情形，陈某相、陈某龙的说法互相矛盾。

陈某相、陈某龙对钟某某、陈某提交的上述证据的质证意见為(wèi)：证据1，该工商(shāng)资料仅是形式上实现涉案合同的目的，双方没有(yǒu)该真实意思表示，為(wèi)了配合工商(shāng)变更手续而签署的文(wén)件不应作為(wèi)推定涉案合同合法的依据。证据2真实性、合法性没异议，租赁合同可(kě)反映陈某相、陈某龙自2015年10月开始承租至2018年10月已投资房屋租金為(wèi)700万元，陈某相、陈某龙不可(kě)能(néng)以800万元不到的对价处置幼儿园，具體(tǐ)的租金是否支付，陈某相、陈某龙方无法核实，且钟某某、陈某方主张2019年4月以后享受股东权利义務(wù)，现又(yòu)主张4月至6月的租金、水電(diàn)费等支付行為(wèi)均為(wèi)垫付，是前后矛盾的陈述，足以说明本质是出借款项，不承担股东的支付义務(wù)；与家長(cháng)签订的协议书真实性无法确认，由于钟某某、陈某当时违反双方达成的合意，强行侵占幼儿园导致退款及赔付等系列的诉讼纠纷，最终应由何人承担，由法院依法处理(lǐ)；经营期间，陈某相、陈某龙确认有(yǒu)拖欠工资，可(kě)与本案无关；对于钟某某、陈某所述的支付行為(wèi)的真实性和必要性，陈某相、陈某龙同意在实现合法权利后逐一核实依法承担。证据3真实性没异议，由于知不足公司的相关资料在钟某某××陈某处，在本案审理(lǐ)后，陈某相、陈某龙将依法承担其应承担法律责任。证据4真实性没异议，由于2019年4月26日幼儿园的法定代表人已经进行变更，当时外聘老师等人向陈某龙追索时，其已没有(yǒu)合法的身份进行处理(lǐ)。

以上事实，有(yǒu)《幼儿园股权收購(gòu)协议》、《股权转让暨股权回購(gòu)协议》、协议书、原件物(wù)品清单、确认书、结清证明、移交证件、印章清单表、网上商(shāng)标检索、公告、照片、催缴通知、收据、借条、银行流水明细、工商(shāng)内档资料、营业执照、企业信用(yòng)信息公示报告、租赁合同、转账凭证、发票、退款协议书、收款收据、垫付证明、传票、起诉状、民(mín)事裁定书、收款凭证、微信聊天记录及当事人陈述等证据证实。

一审法院认為(wèi)，本案的争议焦点為(wèi)双方签订的《股权转让暨股权回購(gòu)协议》是否应被撤销。

根据《中华人民(mín)共和國(guó)合同法》第五十四条规定，下列合同，当事人一方有(yǒu)权请求人民(mín)法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有(yǒu)权请求人民(mín)法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民(mín)法院或者仲裁机构不得撤销。

首先，重大误解是指误解者作出意思表示时，对涉及合同法律的重要事项存在着认识上的显著缺陷，其后果是使误解者的利益受到较大的损失，或者达不到误解者订立合同的目的。显失公平的合同是指一方当事人在紧迫或者缺乏经验的情况下订立的使当事人之间享有(yǒu)的权利和承担的义務(wù)严重不对等的合同，标的物(wù)的价值和价款过于悬殊、承担责任、风险承担显然不合理(lǐ)的合同。陈某相、陈某龙陈述其在双方签订合同时，陈某龙在经营幼儿园期间出现资金困难，通过签订股权转让暨回購(gòu)协议的方式获得资金，故与钟某某、陈某签订涉案回購(gòu)协议。由此可(kě)见，从本案转让协议的背景及合同目的看，陈某相、陈某龙在订立合同对知不足公司的股权价值是清楚的，其签订合同的目的是為(wèi)了获取资金，陈某相、陈某龙亦已收到转让款903万元。虽然双方对于300万元的款项存在争议，陈某相、陈某龙认為(wèi)钟某某将300万元转至陈某龙账户后又(yòu)将该款项转走了，该300万元為(wèi)支付回購(gòu)时的利息，钟某某、陈某认為(wèi)该300万元為(wèi)保证金，但结合陈某相、陈某龙、钟某某、陈某的陈述以及双方提交的证据，陈某龙在收到300万元之后，自愿将其账户、密码等交给陈某将300万元转出，且由于陈某龙在经营知不足公司及和乐幼儿园期间产生的债務(wù)纠纷致使知不足公司被起诉，陈某龙亦确认存在拖欠员工工资未支付的情形，故钟某某、陈某的陈述更符合常理(lǐ)，陈某相、陈某龙基本实现了合同目的，现该回購(gòu)协议已实际履行，钟某某、陈某理(lǐ)应将该300万元支付给陈某相、陈某龙。关于陈某相、陈某龙提交的协议书、物(wù)品清单、确认书、结清证明、转款凭证、微信聊天记录认為(wèi)涉案回購(gòu)协议与陈某龙在2018年2月1日向广东富宏投资有(yǒu)限公司借款的性质相同，实际性质均為(wèi)借贷关系，该协议书仅只有(yǒu)陈某龙在甲方处签名，乙方未有(yǒu)签名，物(wù)品清单亦未有(yǒu)交接人员签名，且结清证明、确认书的签订主體(tǐ)不是钟某某、陈某，陈某相、陈某龙亦未提交证据予以佐证签订主體(tǐ)与广东富宏投资公司的关系，该证据真实性无法确认，即便该结清证明、确认书是真实的，也只是陈某相、陈某龙与案外人林丽梅、陈乐佳之间存在过借款关系等情形，同时，微信聊天记录中陈某龙虽陈述有(yǒu)300万元利息、高利贷等情形，可(kě)相对方对此并未予以确认，故无法证明陈某相、陈某龙所要证明的内容。

其次，双方签订合同后，陈某相、陈某龙已将其作為(wèi)知不足公司的股东变更工商(shāng)登记成為(wèi)钟某某、陈某，而陈某相、陈某龙却未于2019年4月14日前向钟某某、陈某提出回購(gòu)股权并实际回購(gòu)，且钟某某、陈某在约定的回購(gòu)期限届满之后，钟某某、陈某已实际接管知不足公司并进行经营管理(lǐ)。

最后，陈某龙等作為(wèi)商(shāng)人，長(cháng)期从事经营活动，其自愿与钟某某等签订涉案回購(gòu)协议，并以略低于涉案收購(gòu)协议的价格转让股权获取转让款，且涉案回購(gòu)协议中明确约定陈某相、陈某龙可(kě)在2019年4月14日对转让的股权进行回購(gòu)，并未违反法律规定。退而言之，即便陈某相、陈某龙转让股权的价格低于涉案收購(gòu)协议的转让价格，亦是市场行為(wèi)，且陈某相、陈某龙亦可(kě)按该转让的价格进行回購(gòu)。股权价格是因市场行情波动而浮动的，本案双方当事人的转让价格由当事人自行协商(shāng)，自愿确定，即便陈某相、陈某龙现转让股权的价格低于之前的价格也不能(néng)否定合同的效力。

综上所述，一审法院认為(wèi)双方签订股权转让协议是双方真实的意思表示，合同签订过程中不存在重大误解及显失公平之事由，陈某龙、陈某相主张行使撤销权的理(lǐ)由不成立，一审法院不予支持。陈某龙、陈某相主张的其他(tā)诉讼请求是基于合同被撤销后涉及的处理(lǐ)后果，故对陈某龙、陈某相主张的其他(tā)诉讼请求，一审法院亦不予支持。

综上所述，一审法院依照《中华人民(mín)共和國(guó)合同法》第八条、第五十四条、第六十条，《中华人民(mín)共和國(guó)民(mín)事诉讼法》第六十四条之规定，判决：驳回陈某龙、陈某相的全部诉讼请求。一审案件受理(lǐ)费75010元，由陈某龙、陈某相负担。

本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。

钟某某、陈某向本院提交了多(duō)份判决，拟证明知不足公司被多(duō)方起诉，判决金额遠(yuǎn)超300万元；陈某龙、陈某相一直未出面解决问题，无力和无心承担相应的责任；钟某某、陈某已实际接管知不足公司、和乐幼儿园，履行了判决书确定的义務(wù)。

陈某龙、陈某相对上述证据发表如下质证意见：对上述证据的真实性予以认可(kě)，合法性、关联性不予确认。上述诉讼产生的原因是钟某某、陈某恶意侵占幼儿园，导致幼儿园停學(xué)。由于幼儿园已经停學(xué)，不存在钟某某、陈某接管幼儿园的事实。

经审理(lǐ)，本院对一审法院查明的事实予以确认。

二审另查明：

1.《股权转让暨股权回購(gòu)协议》第三条第3点约定：“⋯⋯丙丁两方当日向甲乙两方支付股权转让款人民(mín)币贰佰万元整（¥2000000.00）；若幼儿园执照及公章尚未办妥，则丙丁方先支付后，幼儿园执照及公章由丙丁方去办理(lǐ)及保管，甲乙方负责协助。若丙丁方不支付或延期支付超过3天，甲乙方有(yǒu)权要求并丁方返还已变更到丙丁方名下的股权，且上述所收取的300万元不予退还，本协议自动失效，9.18收購(gòu)协议自动恢复生效。”

2.微信聊天记录显示，钟某某在2019年5月15日之前向陈某相、陈某龙一方发微信称：“我就三点要求：1.你们给个回購(gòu)价；2.我所垫付的资金从300万保证金里面扣除；3.一切责任债務(wù)由你方承担。”陈某相、陈某龙一方在2019年5月15日向钟某某发微信称：“如果您退出了，第三条自然是没有(yǒu)争议的，第二条您付的款在您退出时肯定退给您，只是提法有(yǒu)待商(shāng)榷，因為(wèi)保证金是凭空想象出来的东西。第一条听说您昨天报了个数给商(shāng)会，所以商(shāng)会今天派人跟您对接，也是协商(shāng)数额问题。这些问题，如果您觉得不需要您的律师参与，那我就直接把您的联系方式给他(tā)，让她直接联系您沟通吧。”钟某某发微信称：“我开价1500万，保证金除掉我垫付的钱之后剩下的还给你，幼儿园所有(yǒu)的债務(wù)我不承担。”“你的幼儿园我什么都没碰过，不存在我的责任在里面。”“价钱不合适，这个我们可(kě)以谈。”“陈总，如果你有(yǒu)确实有(yǒu)实力来收購(gòu)幼儿园的话，你跟外界这么说可(kě)以。但是如果最后关头掉链子那可(kě)是会被人笑话的，有(yǒu)些事可(kě)以不用(yòng)着急让大家知道。我这边也会尽快的申报开學(xué)事宜，等我处理(lǐ)完所有(yǒu)事项后，我就舍不得卖幼儿园了。”陈某相、陈某龙一方微信回复称：“目前我已经被描绘成跑路的黑心前老板。”

3.一审庭审中，陈某相、陈某龙接受法庭询问“原告1按你说的话，被告是如何赶走你的？”陈某相、陈某龙回应称：“我从2019.4.26变更法人之后，我在幼儿园是没有(yǒu)任何的合法身份的，所以到后面被告所说的协调会议的时候，我根本就是一个外人，所以不是说有(yǒu)人拿(ná)扫把把我赶走，而是我没有(yǒu)任何的身份所以也没有(yǒu)办法进到幼儿园。”

本院认為(wèi)，根据《最高人民(mín)法院关于适用(yòng)〈中华人民(mín)共和國(guó)民(mín)事诉讼法〉的解释》第三百二十三条“第二审人民(mín)法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理(lǐ)”的规定，二审案件的审理(lǐ)应当围绕当事人上诉请求的范围进行。综合各方的诉辩意见，本案争议的焦点问题為(wèi)：《股权转让暨股权回購(gòu)协议》是否存在重大误解、显失公平两种可(kě)撤销的情形。对此，本院分(fēn)析认定如下：

关于重大误解的问题。根据《中华人民(mín)共和國(guó)民(mín)法总则》第一百四十七条之规定，基于重大误解实施的民(mín)事法律行為(wèi)，行為(wèi)人有(yǒu)权请求人民(mín)法院或者仲裁机构予以撤销。一般而言，重大误解包括对民(mín)事法律行為(wèi)的性质认识错误，对民(mín)事法律行為(wèi)的相对人认识错误，或者对标的物(wù)本身认识错误等情形。本案中，陈某相、陈某龙认為(wèi)《股权转让暨股权回購(gòu)协议》名為(wèi)股权转让协议，实為(wèi)民(mín)间借贷协议，且属于“套路贷”。首先，双方对于《幼儿园股权收購(gòu)协议》的效力并未提出异议，陈某相、陈某龙并未否认其在该收購(gòu)协议中关于向钟某某转让涉案股权的真实意思表示。而《股权转让暨股权回購(gòu)协议》与前述收購(gòu)协议紧密相关，双方不但在回購(gòu)协议中约定，收購(gòu)协议项下已支付的款项视為(wèi)回購(gòu)协议中支付的款项，还约定了如钟某某、陈某如未按期支付款项，则收購(gòu)协议自动恢复生效等条款。其次，从协议的履行看，双方已经根据协议的约定将钟某某和陈某登记為(wèi)知不足公司的股东，并移交了公章等相关资料。微信聊天记录则显示，回購(gòu)协议约定的回購(gòu)期届满后，钟某某一方同意陈某相、陈某龙回購(gòu)股权，但陈某相、陈某龙因资金问题未能(néng)回購(gòu)。最后，钟某某、陈某之后实际接管了和乐幼儿园，并配合相关部门处理(lǐ)后续事宜。而陈某相、陈某龙一方在一审中称，因2019年4月26日变更法定代表人之后，陈某相、陈某龙在和乐幼儿园已经没有(yǒu)任何合法的身份，故没有(yǒu)参加2019年5月10日的协调会以及后续的纠纷处理(lǐ)。因此，综合双方交易的整个过程来看，陈某相、陈某龙清楚知道《股权转让暨股权回購(gòu)协议》的内容以及不履行回購(gòu)的法律后，本案并不构成“套路贷”，其主张重大误解的理(lǐ)由并不充分(fēn)。另外，陈某相、陈某龙认為(wèi)回購(gòu)协议中有(yǒu)关不按期回購(gòu)股权的法律后果的约定属于流质条款，但流质条款并不属于合同可(kě)撤销事由，故本院对其该点上诉意见不予接纳。

关于显失公平的问题。知不足公司属于有(yǒu)限责任公司，具有(yǒu)一定的封闭性，公司股份并未上市交易，公司财務(wù)和经营状况难以被包括交易相对方在内的公众知晓。因此，与上市公司相比，有(yǒu)限责任公司的股份交易价格更难确定，往往由交易双方自行协商(shāng)而定，具有(yǒu)较大的不确定性。陈某相、陈某龙认為(wèi)《股权转让暨股权回購(gòu)协议》约定的对价显著低于市场价，但陈某相、陈某龙并未提交估价报告等证据以证明涉案股权确切的市场价值。《幼儿园股权收購(gòu)协议》和《股权转让暨股权回購(gòu)协议》约定的对价均由双方自行协商(shāng)确定，考虑到前后两份协议的履行情况以及和乐幼儿园的经营状况等，陈某相、陈某龙仅以前者约定的对价高于后者為(wèi)由，主张《股权转让暨股权回購(gòu)协议》约定的对价显失公平，依据并不充分(fēn)。由于陈某相、陈某龙无充足证据证明对价存在显著不合理(lǐ)的情形，故二人关于乘人之危导致显失公平的主张，同样依据不充分(fēn)。虽然钟某某、陈某确认其中300万元价款尚未实际支付，但款项支付问题属于协议的履行问题，并不影响协议效力，双方可(kě)另循其他(tā)法律途径解决。

综上所述，陈某相、陈某龙的上诉请求不能(néng)成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用(yòng)法律正确，应予维持。依照《中华人民(mín)共和國(guó)民(mín)事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理(lǐ)费75010元，由陈某相、陈某龙负担。

本判决為(wèi)终审判决。

审判長(cháng)　　易超前

审判员　　國(guó)平平

审判员　　汤　瑞

二〇二〇年八月六日

书记员　　王　敏

王祥瑞

何冠莲